上交所顾斌：重大重组存在估值高、炒壳等问题

　　奇虎360和江南嘉捷(601313)金额高达504亿元的重大重组引起监管关注，上交所围绕借壳方360的商业模式、财务状况、业绩承诺、控制权及历史沿革等进行了闪电问询。

　　监管在上市公司重大重组案中防治的重点有哪些？今天，上交所发行上市中心执行经理顾斌在第三届中国并购高峰论坛上指出，“在并购重组过程当中出现了一些问题，这些问题也是证监会这些年一直想要规范和遏制的一些不良因素”，主要涉及估值过高、炒壳、利益输送和市值管理四大问题。

　　在360借壳江南嘉捷案中，其高达504亿元的估值创造了A股借壳金额最高纪录，也引发了监管和投资人的质疑，“估值过高”，是顾斌指出的重大重组中出现的第一大问题。

　　顾斌指出，“这几年上市并购标的的估值在逐年上升”，他给出的一组数据显示，2012年到2016年，A股重组标的估值从201%上升998%，“估值在公司财务报表上的表现是商誉持续增加，2016年报统计整个商誉是将近1万亿，这也为上市公司日后经营埋下隐患，有一些上市公司并购标的过高，计提商誉减值从而影响了上市公司的净利润”。

　　第二个问题是“炒壳”，顾斌说炒壳一直是监管防治的重点，“这些年来壳的价值不断提升，对于借壳的重组行为，加强了一些审核和监管，包括交易所和证监会对于重组方案的审核；第三要防止利益输送行为，关联股东和关联高管的利益输送，有一些突击入股要去监管；第四是市值管理的手段，如果有一些条件不具备的情况下打着市值管理的旗号也要作为重点防御的行为”。

　　除了上述四大问题之外，顾斌还指出了重大重组在信息披露上也存在一些问题，其一是重要信息的遗漏，“比如说有一些交易的重要条款、交易价格、关联关系以及标的资产关键信息遗漏”；其二是信息有效性不足，“表现为业务与经营模式披露不到位，对于一些收入过程当中的风险揭示还不足”；其三就是“财务信息披露较为简单，同时有一些方案的文件制作很粗糙”。

　　在对重大重组预案的审批环节上，顾斌总结了监管的关注要点是“交易架构和支付方式，同时对于估值和业绩补偿特别关注，特别关注一个高估值和高商誉值的合理性；对于认购的对象，要穿透以及是否影响公司的控制权；对于标的资产，一是看行业特点是不是跟上市公司有相关性，二是经营模式是否有关联，资产权属、突击入股和会计处理是否有风险，还有整个经营的合法合规性问题”。

　　除此之外，顾斌还指出，在跨境并购方面，监管还有一些特殊的要求：对于收购资金来源、控制权如何转移，当地地缘信息上披露的问题，是否存在和境外股东产生分手费的问题，以及境外政府部门的审批问题都是必须关注的。