360为什么要通过资产重组上市A股？

中华PE:

2017年11月2日接近凌晨当媒体记者们都在快要准备入睡时，江南嘉捷（601313）公司发布《关于召开重大资产重组媒体沟通会的公告》，并公布了《重大资产重组、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，正式披露了360公司及其关联公司通过对江南嘉捷进行资产重组以登陆A股的消息。

传言终于成真。

一

十九大报告强调科技创新，360重组上市踏上征程

今年9月下旬，多家媒体相继报道了三六零科技股份有限公司（下文简称360）重归A股的进展。 进入10月份，也有业内人士指出，认真研究十九大报告，就可以判断出360作为中国最大的网络安全企业，近期上市进程可能会加快。

十九大报告的第五部分用了共计1500多字的篇幅，全局性地谈到了中国的科技、创新、工业化和信息化等话题，指出“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。

支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，瞄准国际标准提高水平。”同时十九大报告进一步明确了互联网行业发展的方向和目标，提出要加强互联网内容建设，建立网络综合治理体系，营造晴朗的网络空间。

360是国家在网络安全方面国内最顶尖的企业，用户数达到6亿，市场渗透率达到96.6%，是中国最大、全球第三的网络安全企业。360拥有国内规模领先的高水平安全技术团队，通过大力推进网络信息技术自主创新，开发了全球规模和技术领先的云安全体系，积累了全球领先的安全大数据，申请专利近万件，在人工智能方面颇有建树，应用在360开发的云安全引擎以及360智能摄像机、360儿童手表等智能硬件上。

这样的高科技企业符合十九大报告中提及到“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”。因此，十九大结束后没半个月，360获批通过重组方式在A股上市，毫不奇怪。

二

树立新规，遏制炒作，培育市场，显现重组新规的科学性

作为迄今为止中国互联网企业最大规模的回归项目，360以何种方式回归A股一直都是外界关心的焦点。但对于360通过对一家电梯公司进行资产重组实现在A股上市，大家还是略感意外。

众所周知，部分企业会选择与已上市公司进行资产重组的方式，以实现尽快上市，这就是所谓的“借壳”。在中国特有国情下，资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径，监管部门一直对此持开放态度。然而，由于被重组对象，也就是“壳方”，一般都是市值小、经营不善的企业，所以此类上市公司会成为被炒作的对象，传言多，股价波动大，对整体市场的健康发展会有负面影响。最明显的例证，莫过于360于2016年宣布成功私有化，从美国纽约证券交易所退市后，国内A股市场出现多个自称为360公司重组对象的“壳方”。

洞察到这种不良现象，2016年9月，证监会发布了被称为史上最严格的重组新规——《上市公司重大资产重组管理办法》，并公开征求意见。

《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管等方面做出系列配套安排。这一次监管部门用了三招：第一招是从严制定借壳标准。第二招是取消配套融资，延长股份锁定期。第三招，加大对中介机构问责力度。这三招让借壳上市行为从源头上得到全面规范，从而打击了市场过度炒作和忽悠式重组的行为。

新规实施一年多以来，疯狂“炒壳”的行为明显降温，壳股市值出现大面积回落。据统计，重组新规发布一年多来，A股公司披露重组方案不足300家，较新规披露前一年骤降约四成。数据显示，今年至今仅有5家公司宣布被借壳，并购重组审核家数也下降逾三成。由此可见，证监会的做法让并购重组市场逐步恢复了理性。

但重组新规的出台，被某些媒体误解成监管部门对资产重组说“不”。如果仔细研究过重组新规就会发现，其发布目的不是为了禁止资产重组，而是为了规范资产重组。

今年8月15日，证监会相关人士表示，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。在并购重组成为服务实体经济主渠道的时代背景下，重组需求开始出现回暖。实际上，证监会的并购新规对于真正需要重组上市的实体企业也开了“一扇窗”，这将有利于引导更多资金投向实体经济。

显而易见，对于有助于资本市场健康发展的资产重组，监管部门的态度十分明确，那就是两个字：支持。

因此，360这样的大型科技公司以最新要求的重组上市方式回归A股，正是积极响应监管机构监管要求的表现。

三

为何是借壳而不是直接IPO？

其实，360登陆A股，一直是直接IPO和资产重组两手准备。

2016年7月15日，奇虎360宣布私有化交易完成，随后就传出要通过重组的方式在A股上市。当大家以为已成定局的时候，360上市的事情又偃旗息鼓了。

直到2017年3月27日，天津证监局披露了360接受上市辅导的公告。公告显示，360已于3月23日与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。一般IPO辅导期为3到6个月，此前有媒体预测360在年内进行预披露应问题不大。

但从过往案例来看，接受上市辅导并不意味着已经完全放弃重组上市。如快递巨头顺丰，2016年2月18日，曾发布上市辅导公告，称正在接受券商辅导，准备排队IPO。但随着申通、圆通分别借壳艾迪西、大杨创世迅速登陆资本市场，顺丰果断选择了资产重组鼎泰新材。2017年2月24日，顺丰在深交所上市成功。

相较于IPO，资产重组上市最大的优点就是可省去较高的时间成本。今年顺丰能顺利借壳上市就说明了这一点。

除此之外，重组新规使得国内重组上市行为从源头上得到全面规范，也让“壳公司”的交易回归理性。截至9月6日，沪深两市市值不足30亿元的个股超过100只，“壳公司”价格在大面积回落。

此时，360通过重组江南嘉捷上市，无疑用较低的价格买到了合适的壳公司。这就是周鸿祎的如意算盘——这肯定是笔既节约时间又划算的好生意。