360借壳上市，还差最后一步

中华PE:

经过无数猜测，360回A一事基本敲定。

11月3日凌晨，在纽交所完成私有化的360。依据公告，在本次交易中，306公司100%股权将作价504.16亿元置入上市公司，交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人。也就是说，360将通过借壳江南嘉捷进行资产重组上市。这应该是迄今为止中概股回A浪潮中，体量最大的一家互联网公司。

深夜，360董事长周鸿祎分别在自己的微信朋友圈和微博发出了两张照片，一张是团队在办公室加班的合影，另一张是打开网页文件的电脑屏幕，显示的正是江南嘉捷资产重组的草案文件。周鸿祎称，“我们的团队半夜还在战斗，谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧。”

对于周鸿祎来说，11月3日是一个特别的日子，7年前的此时是“3Q”大战的关键时刻，而这一战最终改变了360和腾讯两家公司，也在某种程度上改写了此后的中国互联网市场格局。

但是360借壳江南嘉捷的交易尚未尘埃落定，有待获得中国证监会的核准。

今天，在回答媒体关于360借壳上市相关问题时，证监会新闻发言人高莉表示，证监会已经关注到这一情况，自去年5月发布相关新闻口径以来，证监会对A股公司并购境内外上市中资企业的有关问题一直在分析研究。高莉表示，证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向，掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与境内A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。

值得一提的是，360私有化财团成员泰康人寿在江南嘉捷停牌前有买入，成为其前十大流通股东的第10位。此举引发了外界对这一重组是否存在内幕交易的质疑。

随后，江南嘉捷做出回应：泰康人寿从2013年12月就开始持股，自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下，一直是公司十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。

同一天，泰康人寿也发布公告进行回应，称“江南嘉捷＂是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来，泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓“突击入股”的情形。在“江南嘉捷”发布公告之前，泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于“360公司借壳”的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

这一事件是否会影响到360重组上市尚未可知。

两步走

360借壳江南嘉捷上市，交易主要包括两部分：一是重大资产出售，二是重大资产置换及发行股份购买资产。

第一部分中，江南嘉捷将子公司嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价16.9亿元。其中，金祖铭与金志峰是父子关系，是交易前江南嘉捷的实际控制人。

第二部分，江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零（360）全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟出售资产9.71%股权作价1.82亿元，拟置入资产作价504.16亿元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为502.35亿元，由上市公司以发行股份的方式从三六零全体股东处购买。

江南嘉捷将以7.89 元/股的价格，向360全体股东发行6366872724股。

交易完成后，奇信志成、周鸿祎和天津众信将分别持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股权。周鸿祎是奇信志成与天津众信的实际控制人，依此计算，周鸿祎将合计持股63.7%，他将成为江南嘉捷的实际控制人。

值得注意的是，交易还签订了《业绩承诺及补偿协议》，360在2017 ——2019年三年间，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润需分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

重组公告中披露了360近几年的财务数据，其2017年上半年实现营业收入52.88亿元，净利润14.1亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为9.95亿元。

为什么是它

2016年7月360完成私有化以来，360到底是借壳上市还是IPO传言不断。目前来看，周鸿祎至少做了两手准备。

一边是，今年3月27日，天津证监局就披露360正与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。另一边，不少上市公司与360传出过借壳绯闻，包括高鸿股份、四川双马、开能环保等，后均纷纷否认。

2016年8月，周鸿祎在一个媒体沟通会上说，“现在有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。另外有很多传言说某公司已经跟我们谈妥了。事实上，我们现在并没有任何这方面的考虑，我们也没有跟任何人去谈借壳。”

然而，与IPO相比，借壳速度可能会快一些，IPO需要较长时间的排队等待，此前顺丰就是典型案例。于是，360还是选择了借壳上市。

周鸿祎在与时间赛跑。

2015年12月，360与投资者联盟达成私有化协议，以周鸿祎为首的财团计划贷款34亿美元，为交易估值约93亿美元的360私有化交易融资，买方团成员包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联、Huasheng Capital等。

360从纽交所摘牌已经一年多时间，何时完成上市，周鸿祎承受着上述财团的压力。此外，根据公开报道，34亿美元的贷款中，包括30亿美元的7年期贷款和4亿美元的过桥贷款，这是财务层面的压力。

同在前述的媒体沟通会上，周鸿祎调侃称，“可以说，我现在是中国最大的债务人，是最大的‘负翁’。有很多人说360为了私有化把股权、大楼等都抵押了，你想想你买这么大的资产，不质押可能吗？”

一般来说，借壳上市会选择一些主营业务业绩增长缓慢，盈利能力偏弱甚至亏损的壳资源。

江南嘉捷2012年上市，主业为电梯、自动扶梯等产品的研发、生产与销售，其近几年业绩持续下滑。今年6月，江南嘉捷开始停牌，在8月的重大资产重组继续停牌公告中已经透露，上市公司将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的互联网科技、媒体和通信行业的优质资产。

仍需炮火

这次资产重组上市让周鸿祎和360再次成为关注焦点。虽然周鸿祎仍喜欢穿红色的衣服，却已不再是那个到处开炮的“红衣教主”了。

“3Q”大战爆发第二年，360在纽交所上市，2015年开始准备私有化退市。

当时的大背景是，中概股在美国市场被低估，2015年360的市值一度只有六十多亿美元，周鸿祎认为这无法充分体现360的价值。彼时，国内股市一路高歌猛进，尤其是回A上市的暴风影音创造出了多个涨停，新一轮中概股回归潮出现。

对于360这家做安全起家的公司来说，回国上市也有特殊性。

周鸿祎曾坦承，上市之后360的角色有一点尴尬，实际上是一家中国人控制的公司，但从法律角度来说又是一家外企，大部分股东都在国外。从身份上来讲，让中国的核心企业安全、国家安全，未来包括基础设施安全都掌控在一家名义上的外资企业手里，国家是没有安全感的。

周鸿祎认为，目前处于一个“大安全时代”，网络安全已经不仅仅是网络本身的安全，更是国家安全、社会安全、基础设施安全、城市安全、人身安全等更广泛意义上的安全。

目前，360的战略仍是聚焦安全，包括三部分核心安全产品：一是包括360安全卫士、360浏览器等在内的互联网安全产品及服务；二是IOT安全产品及服务，如智能摄像机等；三是国家安全、社会安全服务，包括猎网平台、360Cert、威胁情报中心等。底层有网络攻防技术、大数据、云和人工智能技术等作为支撑。

从互联网到移动互联网，中国大互联网公司都在走向多元化，360在安全之外也有不少探索。2015年，360成立企业安全公司，主打To B业务，面向企业和政府。在C端，360布局了智能手机、儿童手表、行车记录仪、花椒直播等。

但是从收入贡献角度来看，360目前仍主要倚重互联网广告及服务，2015年，互联网广告及服务占总收入的62.98%，互联网增值服务与智能硬件分别占29.34%和2.96%，今年上半年，这三个数字分别为72.44%、16.66%和8.77%。由此可见其智能硬件、游戏等互联网增值服务的营收能力有限，甚至呈下降趋势。

回A上市之后，To B的安全业务应该会成为360新的收入增长点。一定程度上，它也承担着完成投资人对收入预期的重要使命。