艾融软件IPO：关联方涉嫌资金占用 申报稿却未披露

中华PE:

当冷冷的冰雨敲打记者脸庞时，一首熟悉的歌曲在耳边缓缓响起。

这首歌其实很适合来形容光大证券和上海艾融软件股份有限公司(以下简称“艾融软件”)之间的故事。

日前，艾融软件申请IPO，欲登陆创业板，公开发行1123万股，占发行后总股本的25%。

公开资料显示，艾融软件于2014年6月在新三板挂牌，当时的主办券商为光大证券，而在2017年4月28日，艾融软件提交了申报稿，其主办券商为中德证券。

这样看，陪伴艾融软件走过3年风风雨雨的光大证券貌似“出局”了。

虽然表面看似被“踢出局”，但事实上，光大证券与艾融软件的“恩怨情仇”远不止于此。

接下来，请各位客官与IPO日报一起看看它们之间的故事。

　　先成股东，后“揭露”违规

虽然没有准确的披露时间，但依据现有的资料来推算，艾融软件与光大证券的“相约”应该在2014年前后。

作为主办券商，光大证券打算陪伴艾融软件一路前行。

2014年6月，在光大证券辅导下，艾融软件成功在新三板挂牌。

或许为了表达双方间的“你恩我爱”，2016年3月31日-2017年3月31日，光大证券通过股转系统购入股份，摇身一变成为艾融软件的股东(持股比例为0.85%)。

然而，就在光大证券成为艾融软件股东不久，2017年4月28日，艾融软件递交招股说明书，这时候的主办券商已经换成中德证券。

艾融软件抛弃了旧爱，牵手了新欢。

对于艾融软件移情别恋之举，光大证券颇为愤慨。

5个月后，光大证券来了一场网上曝光。

2017年9月26日，光大证券在股转系统发布关于艾融软件的风险提示公告：在审核艾融软件信息披露文件时，发现其存在关联交易未履行决议，及涉嫌关联方资金占用等情形，其中2014年-2015年，艾融软件发生的关联拆入资金金额合计为404.49万元，关联拆出合计181.77万元。

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数据来源：艾融软件公司公告

同时，公告称，艾融软件上述情形未履行内部决策程序，未及时告知主办券商，未履行信息披露义务，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《公司章程》、《关联交易制度》 等规定。

对于上述信息，记者发现，艾融软件首次递交的申报稿中未披露。

那么，艾融软件的信息披露是否符合相关规定？

知名律师严义明向记者表示，以前证监会专门治理过占用资金的问题，毫无疑问，占用资金是违规的，对于企业上会会有影响，且申报稿中没有披露上述占用资金的情况，那么对于企业的IPO之路影响更大了。

另一位律师也对记者表示，艾融软件挂牌新三板时未披露关联交易，且在企业提交申报稿5个月后，再披露企业存在关联交易未履行决议及涉嫌关联方资金占用等情形，这在法律上是明显不合规的。

看来，艾融软件需要就关联交易未披露的情况，向监管层和公众好好地解释一番了。

连续两年扣非后净利

　　均不到千万

除了关联交易问题，艾融软件还存在着一个令人关注的敏感问题。

招股说明书显示，艾融软件2014年-2016年的营业收入分别为4300.36万元、6980.37万元、11919.13万元，呈上升的趋势，特别是艾融软件2016年的营业收入较2015年的营业收入增长了70.75%。

然而，艾融软件2014年-2016年的净利润仅分别为818.29万元、1000.31万元、2557.08万元，扣非后归母净利润分别为774.92万元、917.53万元、2423.91万元。

数据来源：招股说明书

值得注意的是，艾融软件扣除非经常性损益后的净利润较少，连续三年均未达到3000万元，特别是2014年和2015年，艾融软件扣非后的净利润连1000万元都不到。

某不愿具名的投行人士表示，证监会IPO审核对主板、中小板和创业板有不同的业绩要求。净利润规模过小，会导致发审委重点关注发行人能否持续盈利的问题。一直以来，3000万元的净利润规模被普遍认为是监管层审核IPO过程中设定的一道隐形红线。

此外，艾融软件2014年-2016年的利润总额为918.21万元、1133.64万元、2913.16万元，其中营业外收入分别为258.87万元、129.74万元、253.77万元，占当期利润总额的28.19%、11.44%、8.71%。

与此同时，艾融软件2014年-2016年经营活动产生的现金流量净额分别为838.49万元、-704.08万元、2180.15万元，其中艾融软件2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年下降了1542.57万元，下降幅度为183.97%。