新三板“三类股东”监管明确 存量清退需求集中爆发

中华PE:

据证监会新闻发言人常德鹏近日透露的信息，新三板企业存在“三类股东”的，需提出符合要求的整改计划，并做穿透式披露，要求中介机构对利益相关人在“三类股东”的持有权益方面进行核查。此外，证监会要求“三类股东”对存续期作出合理安排。

2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中被重点关注。此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

多位市场人士认为，上述方案能够积极引导新产品、新资金投资新三板优质企业，但难以解决现存“三类股东”问题。相当数量的存量产品，因不满足“穿透式披露”、“存续期”要求，仍需要整改。

安信证券新三板首席分析师诸海滨认为，“三类股东”的存续期限需考虑上市后解禁和前期的整改时间，假设按照过会后到正式发行的时间、再加上首发上市之后12个月的限售期，那么“三类股东”最终实现退出还需一年半左右，这对当前多数期限较短的“三类股东”产品都存在挑战。

新三板投资机构向上证报记者证实了上述看法。某私募新三板产品负责人向记者表示：“现存的一些产品确实在存续期上面临问题，不过如果投资标的是拟IPO企业，那么解决办法还是很多的。相比于存续期，‘穿透式披露’的操作难度更大。既有的产品存在层层嵌套，投资人未必都乐意配合披露，而且穿透到什么程度，在监管层还没明确前，只能按照最严格的来做。”据其介绍，三类股东的持有人中，除了自然人、实体公司外，还有合伙企业以及金融公司管理人发行的产品。如果是合伙企业，那么就需要进一步穿透式披露，直至自然人或实体公司。如果是金融机构产品，那么这个“三类股东”就属于证监会规定的整改对象。

现有“三类股东”产品的清退需求正不断升温，有些是已经到期、投资人不同意展期，有些则是无法穿透式披露，而且保荐机构和企业倾向于继续清退这类股东。一家新三板拟IPO企业董秘直言：“穿透式披露的压力全部在企业和保荐机构身上。二级市场交易进来的三类股东，它们可能持股很少，但也要进行穿透式披露。对于企业和保荐商来说，耗费的精力代价太大。”有投行人士表示：“新三板企业‘三类股东’数量太多、穿透难度太大，我们倾向于直接清理。”

据诸海滨团队统计，目前新三板市场中有超过500家企业中存在“三类股东”，做市转让企业数量占40%。目前拟IPO企业中，有近100家公司存在“三类股东”，82家新三板公司处于上市辅导期，另有17家公司已经申报IPO处于排队阶段。