新三板企业IPO三否一暂缓背后：关联交易或是主因

中华PE:

1月17日，第十七届发审委2018年第16次、第17次会议审7过3，剩余4家首发失利的企业均出自新三板。天元集团(836099)、龙利得(833229)、时代装饰(832090)被否，明德生物(430591)暂缓表决。

三家被否企业有一个共同特点，关联交易被多次重点问询。

挖贝网注意到，发审委对龙利得提出询问的5个主要问题中，9次提及“关联”字眼，涉及是否存在对关联方的资金依赖、主要客户及供应商是否存在关联关系以及低价转让股份双方是否存有关联关系等多个方面。

自2014年-2017年6月，龙利得实际控制人及其配偶、其控制的企业多次向公司提供无息大额资金，用于公司临时周转。据不完全统计，2014年、2015年、2016年、2017年6月，龙利得向实际控制人及其关联方分别拆借金额1.5亿元、1.65亿元、2.14亿元、6294.62万元。

发审委要求龙利得说明：(1)拆入资金的用途，短期资金拆借的合理性、必要性(2)是否履行相应关联交易审议程序，利率确定是否公允，是否存在利益输送的情形。

同时，龙利得与第一大供应商是否存在关联关系也被证监会询问。招股书资料显示，上海昱畅为龙利得第一大供应商，近年来采购金额占比均在30%以上，发审委要求龙利得对上海昱畅是否与公司存在关联关系，是否存在为公司分摊成本、承担费用或利益输送的情形作出解释。

2017年2月，龙利得股东无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股公司股票按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。挖贝网从龙利得招股书中了解到，同期买入公司股票的自然人股东张欢、童宇飞等人通过股转交易的价格均在6元/股以上。

龙利得招股书截图(挖贝网wabei.cn配图)

据悉，吴献忠自2017 年 3 月至今，一直任龙利得股份副总经理、董事会秘书。董秘以近乎5折的价格受让100多万股公司股票，发审委要求龙利得说明无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性，无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系。

与龙利得不同的是，时代装饰和天元集团的关联交易并没有那么直接。

作为一家全系列快递物流包装印刷品企业，天元集团的主要客户包括顺丰控股、韵达货运、邮政速递、德邦物流等快递物流公司。其中，韵达快递常年位列公司前五大客户名单。

2015年至2016年，韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦物流的全资子公司德邦投资分别认购天元集团增资发行的股份入股公司。截止2017年12月底，陈美香持有公司股票125万股，持股比例为1.02%，德邦投资持有公司2.45%的股份。

证监会表示，上述增资入股后，天元集团向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降，且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率；同时，2016年、2017年1-9月，同一标准的标签产品，天元集团向韵达货运与百世物流销售单价差异较大。

天元集团被发审委要求就“向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性，陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议”作出说明。

无独有偶，此前从新三板摘牌清理三类股东的时代装饰也存在类似问题。

根据招股书，自2012年开始，隆泰建筑一直是时代装饰劳务采购供应商。2015 年 6 月，隆泰建筑法人代表兼总经理任国平因“对公司未来发展有信心，希望借助公司平台得到更好的个人发展”加入时代装饰，成为时代装饰骨干员工并担任其湖南分公司经理。

发审委对时代装饰与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系提出质疑，要求公司说明：与发行人其他劳务采购供应商相比，隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性，是否存在为发行人输送利益情形。