从私有化到借壳上市，360打造了一个成功样板

中华PE:

　　周鸿祎食言了？360借壳江南嘉捷回归A股

　　就在昨晚凌晨左右，上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司（股票代码：601313）发布公告表示，周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷，也意味着宣告了360重组上市的方案。

　　报告显示，上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出；360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。交易完成后，360公司实现重组上市。已经有观点称，中国互联网第一大股诞生了。

　　其实，在360成功私有化之后，股市就不时有消息传出“借壳”的消息，并且冒出了众多“360私有化概念股”。对此，周鸿祎表示360上市会按照中国证券法规正常进行。一旦有消息将会公布，并提醒不要听信市场传言。“有些股票非常流氓，因为带着一个’3’就说我们借其上市。”周鸿祎表示。

　　然而，随着今天借壳上市的方案曝光，有人可能会说，周鸿祎食言了。因为就在去年周鸿祎还在对媒体说，暂时没有跟任何人谈借壳。奇虎360私有化完成后的拆分是为了创新业务发展，防止大企业病。

　　360打造了一个中概股回归的成功样板

　　但是，来自清科研究中心发布《2016年中概股回归投资机会研究报告》显示，中概股从境外回归一般要经过私有化、拆VIE架构和国内上市或挂牌新三板或借壳上市三个流程，回归路径总体分为独立上市和借壳上市，回归市场目有A股和新三板可供选择。

　　如果选择排队等待IPO，可能需要两年以上，再加上注册下来之后到实施也得一两年的事情。除了分众传媒，国内尚未有完成从境外退市、并在境内独立上市的成功案例。360回归成功上市无疑又多了一个成功案例，尤其360的体量巨大。

　　当时360宣布私有化之后，中概股掀起了一批集体回归的热潮。来自《国际金融报》的统计显示，2016年年中中概股回归队伍从10家、到20家再到了30多家，不断扩容。这里面有一部分政策层面的因素，比如，6月4日国务院常务会议提出“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”等政策。

　　但是随着回归热潮出现，政策又出现了收紧的风向，在2016年监管层又表态：“正对红筹企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。”中概股回归又开始遇冷，因为私有化过程中涉及的巨额外汇问题及在A股谋求壳资源重组上市问题。

　　当时360回归的风险也非常大，周鸿祎在360宣布回归之后的各种“禁言”也是考虑到风险的存在。在接受媒体采访时，他曾表示360回归的风险太大了，因为整个过程需要动用的资金金额太大了，除了融了一部分资，360又找银行借了一大笔钱，以招商为首的银行财团给提供了贷款，而周鸿祎也借了三十多亿美金，合两百亿人民币。他曾戏称自己是中国最大的“负翁”。

　　但360比较利好的是，周鸿祎透露私有化最重要的原因是国家有关部门负责人的推动，是国家很明确的期望。

　　360私有化复盘：意在军工？

　　回到最初，360为何选择私有化？在2015年6月，周鸿祎内部信曝光，宣布要进行私有化，从美国退市。周鸿祎当时信中表示的是感觉80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值。私有化成功以后，周鸿祎一再强调，360私有化与其他公司私有化最大的不同是：并非为了资本，而是为了网络安全。

　　根据周鸿祎的描述，360的私有化应该在3年前就开始酝酿。周鸿祎表示，3年前就不断有国家有关部门负责人找他谈话，希望360能够回归中国。当时，政府认为没有网络安全就没有国家安全。360是一个安全公司，上百家企业单位使用着360的软件，而360也为包括政府部门、外交单位以及国防科研院等政府机构，甚至敏感单位提供安全防护的软件和解决方案，服务对象数量庞大。

　　但是360却是一个外资企业，虽然是由中国人掌控。这是其一。其二，360发现国家逐渐在开放军工行业对民营企业的合作，网络安全是其中一块巨大的市场。360已经开始为一些军队部分提供安全保护和解决方案。但因为是外企，会存在一些资质问题。

　　因此，周鸿祎决定将360私有化，退市，变成一个内资企业。当时360退市的价格大概是发行价格的5倍。“我们的发行价格是14.5美元，退市价格是77美元。而且很多投资人不愿意退，我们还给了一个溢价。”周鸿祎曾表示。因此，360全现金私有化交易估值大约是93亿美元，是中概股中规模最大的私有化交易。

　　在退市完成之后，360进行了拆分重组。虽然周鸿祎一再强调将业务拆分重组并不是为了借壳上市，而是治疗大公司通病。

　　最后，经过两年多的坚持360终于正式借壳江南嘉捷回归A股。 据中金公司在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。

　　周鸿祎昨晚也发朋友圈，向其团队表示了感谢：“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。