大发审委以来 新三板转板IPO到底有多惨？

中华PE:

 2018年开年之际新三板虽然迎来了开门红(润建通信股份有限公司和贵州泰永长征技术股份有限公司2家公司获得通过)。

然而，就在2018年1月17日，这却是新三板公司在IPO审核历史迄今最悲催的日子。4家新三板企业组队上会，未料，一天之间，全部“团灭”。(4家新三板公司遭遇“三被否一暂缓”。)

这对众多拟IPO上市的新三板企业的伤害指数，或许要比之前的“六否五”还要来得高一些！

01

新三板转板IPO为何失败率如此高？

新年刚至，即出现这般的“惨案”，不禁引起了众人士的热议，有人说老板有优越性，有人说中介机构不给力，有人说证监会有有色眼镜。……

对此，前瞻君摘取了一些具有代表性的见解。

投行小兵：当年新三板挂牌的企业中就算是优质的企业，不过也就是净利润2000万左右的企业，有的企业后来壮大了更多的是原地踏步或者成长不多，真正利润超过五千万甚至过亿的企业去挂新三板的企业很少的。这才是为什么昨天新三板三否一的核心原因。为什么以前新三板转板过会的多呢，原因很简单，以前IPO标准低啊！

投行泰山微博的相关转载：大发审委上任以来，新三板转板的，到目前为止过会率极低。归纳起来几个原因：一是资本市场目标不统一，前期新三板标准，转身就要IPO，目标和基础“割裂”；二是商业模式梳理不够，新三板挂牌时披露的模式流于形式，未抓住要点，王顾左右而言他；三是财务核算和审计基础薄弱，导致信息披露，尤其是财务信息披露存在瑕疵或偏差，无法给出有说服力的解释。建议准备转板的，尽快丢掉优越感，找最好的IPO团队，踏踏实实做好准备。

投行业务资讯：三家新三板公司IPO被否的原因都有两条：1、运作不规范；2、被质疑利润的真实性。看来，新三板IPO要成功就得运作规范、利润真实性经得起检验，只有这两条满足了，就不用担心过会问题了。

微博号(忠孝东路西)：新三板企业因为挂牌时所谓的规范只是走走形式，也成功挂牌了，有的甚至财务造假的也可以挂，对规则的敬畏意识反而差，它会觉得IPO和新三板也没啥区别(反正新三板挂牌外行也叫“上市”)；没挂过新三板的企业，规范意识反而强。

那么，究竟是新三板企业本身的毛病多，还是新发审委对新三板转IPO企业尤为严格？

一起来看看新发审委履职以来的新三板转板审核数据，或许，能看出一些问题……

02

大发审委履职以来，新三板转IPO过会率低至40.9%

1、2017年1-9月以来新三板IPO首发审核情况：

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来源：公开信息，制图：前瞻IPO

2017年1-9月，发审委共审核22家新三板转IPO上会企业，其中，17家新三板公司的IPO首发申请获得通过，4家被否，1家暂缓表决。

2017年1-9月，新三板IPO上会的过会率为77.27%。

2、2017年10月以来新三板IPO首发审核情况

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来源：公开信息，制图：前瞻IPO

据统计，2017年10月至今，新一届发审委共审核22家新三板企业，其中，9家新三板公司的IPO首发申请获得通过，11家被否，1家暂缓表决，1家取消审核。

大发审委审核下，新三板的过会率低至40.9%。

03

2017年10月以来，新三板转IPO被否汇总

据统计，2017年1-9月，新三板转IPO被否企业只有4家。

2017年10月--2018年1月，随着新发审委审核以来，短短不足4个月，就有11家新三板转IPO企业被否。

新三板转IPO被否企业情况如下：

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来源：公开信息，前瞻IPO制图

被否企业审核关注点：

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来源：公开信息，制图：前瞻IPO

一样的被否，只是各有各的原因。为何新三板被否率这么高？

其实这是如今审核趋严的态势下，必然的现象。大发审委审核严格了，被否的也就多了；年初新三板转板的多了，如今，审核趋严的态势下，被否的也就多了。

如同投行小兵所说，“说到底，为什么以前新三板转板过会的多呢，其实以前IPO标准低啊！”

附：被否企业发审委询问问题

1、报告期内，发行人工程渠道销售收入占比逐年下降，工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。请发行人代表：(1)结合下游需求变化，特别是工程类业务集中地——东北、华北地区房地产市场及政策变化情况，进一步说明2017年工程渠道销售收入同比下降的原因，结合在手订单情况，分析说明发行人工程渠道业务未来的发展趋势；(2)结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期，进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据，是否符合企业会计准则的要求；(3)结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则，说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人代表：(1)结合经销网络和渠道建设的规划，说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况；(2)结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性；(3)结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性；(4)说明经销商终端销售实现情况，报告期向经销商计提返利情况及支付情况，是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；(5)结合发行人1-9月份经销渠道收入比去年同期增长幅度仅为67.83%，说明2017年经销业务增长100%推进计划的可行性，以及保持经销模式业务的稳定性和可持续性；(6)说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法、程序，并发表核查意见。

3、发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：(1)说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；(2)结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；(3)结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；(4)说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷；(5)据报道，发行人自2016年5月、2017年5月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据，并发表核查意见。

4、报告期末，发行人存货较期初增加48.82%，预付款余额较期初增加了124.82%。此外，2016年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计2,825.13万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

5、经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明：(1)报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性；结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性；(2)经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；(3)报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性；(4)客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并明确发表核查意见。

2、发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。请发行人代表说明：(1)计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性；(2)结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性；(3)结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，明确发表核查意见。

3、招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。请发行人代表说明：(1)认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施；(2)与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形；(3)招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争；(4)报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

4、保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75%股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31%股份。请保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理方法等规定，是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，仅参照适用其中“保荐+直投”等规定是否属于从严要求，是否充分。

5、报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明：(1)存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分；(2)结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。请保荐代表人发表核查意见。

1、关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：(1)上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为发行人服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与发行人交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归发行人体系；嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联，租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。(2)实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。(3)慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。(4)报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

2、(1)发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释，2016年毛利下降系全国市场下行，公司产品价格大幅下降，请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。(2)发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续，面对行业政策的变化采取的应对措施。(3)报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表结合客户开发方式、销售部门设立与运行情况、运费承担方式等说明销售费用金额较低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

3、(1)公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。请发行人代表说明公司业务是否独立，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，说明采购与销售定价是否公允，是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。(2)结合报告期内新增前五大客户KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、宁波帝米电气有限公司销售情况，以及前五大客户采购数量、金额变动较大情形，请发行人代表说明前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

4、请发行人代表说明：(1)公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形；(2)2016年2月，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让，合计430.00万股。请说明转让方式，受让人的基本情况、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

5、根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》(2016年版)，单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。请保荐代表人发表核查意见。

1、请发行人代表说明：(1)2017年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因；(2)尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；(3)尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、关于业务模式和技术。(1)发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务。请发行人代表说明两项业务的关系，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。(2)招股说明书披露发行人的客户黏性较强，但从实际情况看，发行人主要通过招投标方式获取业务，近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。(3)根据招股说明书披露，互联网技术是发行人的核心竞争优势，发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。请发行人代表说明拥有的互联网技术是否难以被复制或研发，发行人是否能够持续保持相关的技术优势。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人净资产收益率显著下滑。请发行人代表说明：(1)净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响；(2)本次公开发行对净资产收益率的影响，是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。请发行人代表说明：(1)快速消费品行业相关业务的具体内容，导致其占比大幅上涨的原因；(2)报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；(3)游戏行业业务的获取方式，是否存在利益输送的情形，是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司(以下简称重庆志德)，由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司(以下简称葛洲坝环嘉)，该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表：(1)说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；(2)发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；(3)根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；(4)说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；(5)说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

2、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：(1)发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；(2)经销定价的依据；(3)发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。请发行人代表说明：(1)净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性；(2)2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；(3)报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；(4)三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。

4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。请发行人代表说明：(1)发行人的核心竞争力；(2)在铝价大幅变动时，发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力；(3)结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。

5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

1、报告期内，发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况，且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明：(1)采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性；(2)采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算(开票)方式、变动情况、原因及合理性；(3)发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行，与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。

2、报告期内，发行人糖化渣的销售收入占营业收入比例不高，但毛利率明显高于主要产品乳酸和乳酸盐，且糖化渣属于初级农产品免税，对发行人毛利贡献很大。糖化渣的客户多为规模较小的饲料经销客户。请发行人代表说明：(1)副产品糖化渣毛利率较高且逐年上升的原因及合理性，是否与同行业公司一致；(2)糖化渣主要客户的基本情况，与发行人结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，是否存在其他资金、业务往来；(3)2016年开始，发行人尝试使用葡萄糖代替玉米发酵，2017年又开始尝试用玉米淀粉等代替玉米发酵的发展趋势，相关技术是否成熟，对发行人主要产品的质量、成本、利润以及持续盈利能力的影响。

3、报告期内，发行人出口销售收入占主营业务收入的比重较高。请发行人代表说明：(1)海外经销客户业务拓展渠道、与发行人是否签订框架协议，主要条款内容、结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人是否存在关联关系；(2)部分境外客户通过关联方回款的原因及合规性，是否还存在其他第三方付款情形；(3)各期出口收入与海关报关数据是否存在重大差异及差异原因；(4)境外主要经销商客户毛利率存在差异的原因及合理性。

4、报告期内，发行人主要原材料玉米、煤炭、液碱、玉米淀粉，以及能源等采购价格均与市场公开价格存在一定差异，同时主要供应商也出现较大变动。请发行人代表说明：(1)主要原材料的采购价格与市场公开价格存在差异的具体原因及合理性；(2)主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，与发行人之间交易是否公允。

5、2017年发行人动用3000多万元购置土地约20多万平米。而发行人本次募投项目用地是2012年办理产证的土地，并未使用新购置的土地。同时，报告期内，发行人政府补贴占净利润比重较高。请发行人代表说明：(1)土地使用权的主要构成、历史由来及入账成本，目前的业务规模与土地储备的匹配关系，大量储备工业用地的原因及合理性；(2)目前土地及厂房使用的计划，计划未来生产经营需要的项目储备用地的合理性；(3)政府补助的主要内容、依据，是否符合国家政策，发行人业绩增长是否主要来源于政府补贴等非经常性损益。

7、通领汽车

1、发行人认定董事长项春潮为实际控制人。项春潮持有发行人的股权比例为13.8597%，通过一致行动关系控制公司64.0774%的股权(其中，项春潮、项建武、项建文和项春光合计持有公司31.3647%股权，一致行动人中其余13人合计持有公司32.7127%股权)；第一大股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者，持股比例为27.6460%。请发行人代表说明：(1)认定实际控制人为项春潮的理由是否充分；(2)未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性。

2、发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业均从事汽车内饰生产相关业务。请发行人代表说明发行人与江德生控制的上述企业是否存在同业竞争或利益冲突等情况。

3、发行人报告期间营业收入持续增加，但毛利率下降，营业利润逐年下滑，且经营活动现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表说明：(1)毛利率下降的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性；(2)发行人毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

4、发行人报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。请发行人代表结合产品结构、客户分布、定价策略、结算模式等，分析说明原因及合理性。

5、2014年、2015年发行人向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一，发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。请发行人代表说明该关联交易未披露的原因及价格公允性。

1、发行人同行业公司技术不断趋同，行业竞争加剧，且部分组件厂商自建或投资焊带厂，逐步向上游延伸。同时，发行人报告期各期净利润逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趋势。请发行人代表：(1)说明发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平及变动趋势与同行业可比公司存在明显差异的原因及合理性；(2)结合政策变化、行业发展趋势、市场竞争格局等说明经营业绩是否会延续下降趋势，可持续盈利能力是否存在重大不确定性。

2、发行人其他业务收入主要为废料处置收入，请发行人代表说明：(1)2017年1-9月处置废料收入显著高于报告期其他各期的原因；(2)对当期净利润的影响金额及是否存在利润调节行为；(3)是否在招股说明书中充分披露了该因素对投资者判断发行人盈利能力的影响。

3、报告期各期末发行人应收票据余额、商业承兑汇票余额逐期大幅上升。请发行人代表说明：(1)对各类客户的销售结算模式及信用政策，各期末主要应收账款期后回款进度，是否符合信用政策；(2)是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；(3)是否存在商业承兑汇票到期未兑付而应转入应收账款核算的情形。

4、报告期内发行人与实际控制人肖锋之配偶王歌曾控股的鑫腾电子交易额持续增加，占发行人材料采购总额比例同比上升，占鑫腾电子营业收入接近100%，鑫腾电子主营业务收入金额较大但持续微利。同时，常熟铭奇成立不久即成为发行人的前五大供应商，且其在报告期对发行人销售金额占比在90%左右。请发行人代表说明：(1)王歌转出鑫腾电子控股股权的原因、定价依据及合理性；(2)鑫腾电子在人员没有增加的情况下营业收入逐年大幅增加的原因，该公司持续微利的原因及商业合理性；(3)常熟铭奇成立不久即成为发行人主要供应商的合理性；(4)发行人及其关联方与两家公司是否存在委托持股情况，历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；(5)两家公司是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。

5、发行人目前市场占有率近18%，产能约8,000吨，募投项目拟扩产11,000吨。请发行人代表结合市场竞争格局、低毛利率现状等说明消化募投项目产能的措施、募投项目实施的可行性与必要性。

1、报告期内，发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明：(1)拆入资金的用途，短期资金拆借的合理性、必要性；徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性；(2)是否履行相应关联交易审议程序，利率确定是否公允，是否存在利益输送的情形；(3)是否存在对关联方的资金依赖，是否存在较高的流动性风险，内控制度是否有效执行，是否具备独立经营能力。

2、报告期内，发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升，纸箱销售量与销售收入增速较高，发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表：(1)说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因，主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系；(2)说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配；(3)说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性，与经营业绩是否匹配；单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(4)与同行业可比上市公司提价情况比较，说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施；(5)结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动，对比同行业可比上市公司数据，说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性；(6)说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。

3、报告期内，上海昱畅为发行人第一大供应商，采购金额占比30%以上。请发行人代表说明：(1)上海昱畅是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形；(2)发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。

4、2017年2月，无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。请发行人代表说明：(1)无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性，无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系；该转让是否损害了无锡浚源股东的利益，是否存在股权纠纷或潜在的纠纷；(2)作为对吴献忠的股权激励，未由发行人、控股股东授予股份是否具有合理性，是否存在发行人及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排，股份支付公允价值的确定是否合理。

5、报告期内，发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%，瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况，说明新建产能是否能够有效消化。

1、报告期发行人资产负债率持续较高，应收账款金额较大且持续增长；发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否符合《首发办法》相关规定。

2、2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9,554.53万元、10,208.59万元、9,599.86万元和4,475.81万元，交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明：(1)发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；(2)与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；(3)针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。

3、发行人报告期主要客户较为集中，前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明：(1)报告期内对前五大客户销售的定价依据；(2)前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响；(3)发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划，如存在，请详细说明；(4)发行人将分支机构作为销售部门进行核算，分支机构相关费用全部计入销售费用，请进一步说明是否属于会计差错，是否应当追溯调整财务报表，会计基础工作是否规范。

4、报告期内发行人应收账款余额较高，各期分别为32,106.34万元、51,675.67万元、67,896.12万元和72,540.07万元。请发行人代表说明：(1)2017年末营业收入与应收账款增长对比情况；(2)报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因，是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；(3)应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定；(4)报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。

5、成都隆泰建筑劳务公司(以下简称隆泰建筑)2014年、2015年为发行人前5大供应商，2016年未进入前5大劳务采购供应商。隆泰建筑于2015年6月成为发行人股东，目前，隆泰建筑持有发行人0.73%股份，隆泰建筑法人代表兼总经理任国平持发行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前，隆泰建筑已经停止原有劳务承包业务，成为单纯持股公司。隆泰建筑总经理任国平转变身份，成为发行人骨干员工并担任湖南分公司经理。请发行人代表说明：(1)隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性；(2)发行人与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系；(3)与发行人其他劳务采购供应商相比，隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性，是否存在为发行人输送利益情形。

11、天元实业

1、2014年-2016年发行人综合毛利率总体呈上升趋势，毛利率上升速度明显高于行业平均水平。请发行人代表：(1)说明毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；(2)结合同行业可比上市公司同类产品情况，说明部分产品毛利率大幅上升的原因及合理性；(3)说明线上销售毛利率持续提高的原因，尤其是发行人2017年1-9月综合毛利率大幅下降，而线上销售毛利率仍上涨的原因；(4)说明发行人产品定价政策，对不同客户调整价格差异较大的原因，调价政策是否制定了相关的内控制度，相关内控制度是否有效执行。

2、2015年至2016年，韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦投资分别认购发行人增资发行的股份。请发行人代表说明：(1)上述增资入股后向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降，且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的原因；(2)向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性，陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议；(3)2016年、2017年1-9月，同一标准的标签产品向韵达货运与百世物流销售单价差异较大的原因及合理性。

3、发行人系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表结合行业政策、行业发展状况、下游产业发展趋势等因素，说明：(1)发行人定位为高新技术企业的具体核心技术，战略定位和产品结构；(2)核心技术产品收入的含义，计算依据，该定义是否符合企业实际情况；(3)发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形，是否会对发行人的产品结构造成重大影响。

4、发行人租赁实际控制人转让给王建武位于东莞市清溪镇松岗村委员会的厂房，上述土地至今未取得国有土地使用权证，其地上租赁厂房建筑亦未取得房产证。请发行人代表说明：(1)周孝伟受让并转让给王建武上述土地是否按《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定履行必要的程序；(2)发行人曾向实际控制人租赁的上述房产是否为合法建筑，取得过程是否合法合规，房产涉及的相关土地使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，上述房产租赁在报告期内是否办理了房产租赁备案手续；(3)因历史遗留问题未能办理相关产权证的具体原因；(4)王建武是否有足够资金实力以2300万元受让房产；(5)房产转让后，租金价格增长25%的合理性。

5、发行人报告期内6个系列产品的产能均发生变化，且在2017年产能存在下降的情形。请发行人代表结合固定资产账面价值、生产线改造等情况说明：(1)报告期内产能变化的具体情况和原因；(2)2017年产能下降的具体情形，是否存在生产线停产减值的情形。