新三板有风险：欲IPO企业大幅修改数据被否概率大

中华PE:

挖贝网通过对比发审委分别对3家公司提出询问的问题发现，被否的贝斯达、春晖智控在新三板披露的相关信息都被重点问询。宏川智慧虽然小幅修改过公转书和2015年年报，但并没有被问询。

对春晖智控，发审委对该该公司的2017年营业收入和净利润大幅增长、销售费用率下降和回款进行重点问询。

另外发审委对该公司的新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异进行问询。并要求保荐代表人说明不一致的具体原因和会计基础是否规范发表意见。

公开资料显示，春晖智控在IPO过程中曾经连发26份公告修改财报，2次大改财。其中，2017年7月4日，春晖智控更正2014年、2015年、2016年的年度报告，7月6日，春晖智控再次更正挂牌新三板的公开转让说明书。在2014年、2015年的前五大供应商名单中，出现了多名供应商名称相同，但是数据不一的情况。

对贝斯达，发审委对该公司在新三板挂牌期间违规使用募资被问询。

挖贝网发现，成功过会的宏川智慧在IPO过程中也修改过公转书和2015年年报的相关数据，但修改幅度不大。例如，公转书披露的公司罐容总量为 107.30 万立方米，修改后为司罐容总量为 107.03 万立方米。

新三板作为多层次资本市场重要组成部分，由于目前市场流动性不好，挂牌公司获得和支出不成正比。导致不少公司越来越不重视信息披露，对募资违规使用等也在乎。

春晖智控、贝斯达被否，应该引起将来想去IPO企业，重视自身在新三板的行为。一不小心，可能就会让公司上市计划流产，得不偿失。

三板有风险，挂牌需谨慎。挂牌期间的数据一定要力求准确，行为更要合规。

下为3家公司被发审委问询的问题，已经在IPO排队新三板企业，最好照照镜子，提前做好准备。

下为发审委会议对春晖智控提出询问的主要问题：

1、发行人2017年营业收入、净利润大幅增长。请发行人代表说明：(1)2015年以后固定资产未大幅增加，供热控制产品产能、销量大幅增加的原因及合理性；(2)2017年销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性；(3)2017年对老客户收入增长的原因及合理性；(4)2017年对健泰实业的收入比去年同期大幅增加的具体原因和真实性，及相关货款的回收情况；(5)报告期内应收账款、应收商业承兑汇票持续增加的原因，对主要客户的信用政策是否一致，是否存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人各期末的存货持续增长，且同时存在寄售销售和寄售采购模式，寄售收入、采购占比逐期提升。请发行人代表说明：(1)2017年9月底库存商品和发出商品大幅增加的原因及合理性，是否对应相关的客户或合同订单，寄售商品存货跌价准备计提是否充分；(2)寄售模式收入逐期提升的原因；(3)如何实施对客户仓库或其指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人杨广宇兄弟杨晨广曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%股份，后转让。请发行人代表说明：(1)杨晨广转让该公司的原因，是否曾与发行人存在同业竞争或关联交易；(2)该转让是否具有商业实质，是否存在代持或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内未缴纳住房公积金的人数占员工总数的90%以上。请发行人代表说明：(1)当地的住房公积金缴纳政策；(2)未缴纳住房公积金的情形是否存在被相关政府部门处罚的可能；(3)发行人测算得出报告期补缴住房公积金月缴基数仅为126-159元/月的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

下为发审委会议对宏川智慧提出询问的主要问题：

1、发行人关联方宏川供应链控制多家仓储综合服务与物流链管理服务公司，发行人报告期为宏川供应链等关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务。请发行人代表人说明：(1)宏川供应链的业务定位与发展规划及各关联方的经营情况，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争；为避免潜在同业竞争，购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权的进展情况；(2)关联交易价格是否公允，是否存在利益输送；(3)是否存在关联交易规模进一步扩大的可能，是否有相应的减少关联交易的措施。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期发行人2014年至2016年主营业务收入呈一定上涨，2017年1-9月略有下滑，主营业务综合毛利率高于同行业可比上市公司。报告期罐容未发生变化，每立方米出租储罐每月仓储综合服务费持续提升，储罐出租率分别为76.92%、82.86%、81.71%、80.32%。请发行人代表说明：(1)主营业务收入波动的原因及合理性；(2)主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；(3)每立方米出租储罐和每月仓储综合服务费逐期提升的原因及合理性；(4)罐容、储罐出租率、吞吐量和每月仓储综合服务费对营业收入的影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明：(1)2012年12月24日收购关联方宏川供应链持有的江门宏川100%股权后，又于2015年6月28日将其持有的100%股权转让给2015年6月26日成立的宁波德诚详盛化工贸易有限公司的原因；(2)发行人参照评估价格收购宏川供应链持有的太仓阳鸿和南通阳鸿100%股权，参照净资产价格收购三江港储的原因及合理性；(3)以净资产作为定价依据收购蓝星港口持有的20%三江港储股权的合理性，是否存在其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明：(1)2014年12月的增资和股权转让，每一出资额对应价格存在较大差异的原因及合理性；(2)2014年、2015年两次涉及员工的股权转让、增资对应的市盈率出现较大差异的原因及合理性；(3)发行人对2014年员工持股平台股权转让不进行股份支付确认，是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

5、现场检查发现发行人存在会计核算差错及信息披露问题。请发行人代表说明：(1)上述问题产生的原因，相关内控制度是否存在缺陷；(2)相关整改措施和效果。请保荐代表人发表核查意见。

下为发审委会议对贝斯达提出询问的主要问题：

1、报告期内，发行人各期应收款项余额较大。请发行人代表：(1)结合收入的季节性波动、信用政策变化情况，说明报告期业务收入与应收款项波动不一致的原因，是否存在放宽信用政策的情况；(2)结合分期收款销售模式的具体内容，说明是否得到了有效的执行，是否存在延长分期收款期限，随意改变收款比例的情形；(3)结合报告期长期应收款(包括一年内到期非流动资产)逾期的主要终端用户、逾期金额及时间、第三方代偿等情况，说明长期应收款逾期款项余额持续增长的原因；(4)结合同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、根据申请资料，发行人所处的大型医学影像诊断设备行业属于高端医疗器械制造，五名核心技术人员中的四名此前均在另一家同行业公司工作，五名核心技术人员中的部分人员2016年税前年薪为18万元、16万元。请发行人代表说明：(1)技术来源是否合法，拥有的技术权属是否清晰，是否存在侵犯第三方技术的潜在风险，研究人员配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性；(2)发明专利目前有2项，该等发明专利获得情况是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展；(3)从收入及研发费用配比角度，与同行业可比上市公司进行分析对比，说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形，发行人于2016年9月6日披露了《关于违规提前使用募集资金的致歉公告》，发行人实际控制人、董事长兼总经理出具了《承诺函》。请发行人代表说明：(1)针对上述募集资金使用违规、违反公开承诺等情形，发行人采取了何种应对措施，相关责任人员是否承担了相应责任；(2)发行人募集资金使用相关内控制度是否健全并有效执行；发行人如何确保本次发行募集资金使用合规；(3)发行人是否有切实可行的制度安排以确保发行人及其董监高、实际控制人和其他股东等主体相关承诺得到妥当履行；(4)报告期募集资金使用违规情形对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内，发行人营业收入逐年增加，销售模式分为直销和经销两种。请发行人代表说明：(1)报告期主营业务收入逐年增加、磁共振成像系统收入占比逐年降低、医用X射线和彩色超声诊断系统收入占比逐年提高的原因及合理性；(2)经销商采购的产品是否最终实现销售；(3)不同销售模式下报告期毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性；(4)对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人在建工程中贝斯达医疗产业园项目期末余额较大，截至2017年9月末尚未结转固定资产。请发行人代表：(1)说明各期完工进度和投入金额是否按原计划预期，是否存在提前预付工程款情形，主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，是否存在资金体外循环情形；(2)说明工程完工进度的计算依据，三栋办公楼是否可分别计算完工进度；结合对预定可使用状态的判断标准，说明整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性，各期利息资本化金额计算是否准确，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人发表核查。