新三板企业转板过会率1月仅36.3%发审委关注三大问题

中华PE:

虽然科顺股份登陆A股后的涨幅羡煞旁人，但是该公司的IPO之路一开始并不被人看好。据该公司去年11月披露的招股书，公司在册股东人数达383名，超过了200人的股东人数限制“高压线”。因此，在IPO审核趋严的背景下，科顺股份能否顺利过会令人担心。2017年12月6日，这家公司顺利过会，成为新三板企业IPO路上首家由于二级市场交易导致股东数超过200人却成功过会的公司。

相比之下，其他拟IPO的新三板企业就没那么走运。今年1月，11家新三板拟IPO企业上会，仅4家过会，过会率仅36.3%。尤其是1月17日，3家新三板拟IPO企业上会全军覆没。2017年全年，上会的新三板企业共有40家，过会26家，过会率达65%。

那么，新三板企业转板频频被否到底出了哪些问题？

　　一问：“三类股东”是否穿透式披露

像科顺股份这种股东数量超过200人的企业，除了触及了人数“红线”，外界还担心是否存在“三类股东”问题，该问题一直困扰着新三板企业。

为了保证上市公司的股权结构稳定，发审委对拟IPO企业股东数量及“三类股东”问题自然十分谨慎。1月12日，证监会发言人对新三板企业IPO时存在“三类股东”问题作出了回复，明确“三类股东”不能作为公司实际控制人，不能存在杠杆、分级、嵌套，要求做穿透式披露，应对存续期作出合理安排等监管核查要求。

因此，“说明企业股东中是否存在信托计划、资管计划及契约性基金的情形，是否就股东人数超200人情形履行相关核准程序”是发审委对新三板企业IPO时的一项要求。

科顺股份的股东数量虽然超过200人，但是公司对总持股达94%的89名股东进行了核查，不含“三类股东”，因此对其上会并未产生什么负面影响。IPO被否的贝斯达明确存在“三类股东”问题，从反馈意见上看，被否并非因为“三类股东”，这说明贝斯达严格按照证监会要求对“三类股东”进行了穿透式核查。因此，如何把这根卡在喉咙里的“鱼刺”解决是IPO的首要任务。

　　二问：信披是否存在差异

综观1月份IPO上会的新三板企业，无论是过会还是被否，发审委关注的问题还有信披是否存在差异。有些企业在新三板挂牌时披露的信息与申报稿里的信息出现不一样的情况，引起发审委关注。

例如，本周一上会被否的春晖智能，发审委发现这家公司的新三板申报材料和挂牌期间的公告，与本次发行申请文件存在多项差异，体现在关联方、前五大客户数据等方面，而且多数事项发生在报告期内。如此明显的不一致怎么可能不被询问？

实际上，发审委在审核新三板企业IPO申报材料时，已经提醒企业注意信披差异。记者查阅1月上会的新三板公司IPO申报稿反馈意见，发审委都留下了“新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异”这句话。

　　三问：挂牌期间是否受到处罚

在市场挂牌交易，就需遵循市场规则。发审委在审核新三板拟IPO企业时，要求企业说明在挂牌期间是否存在信息披露违规情形，挂牌期间是否受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

如贝斯达，发审委发现这家公司在挂牌期间存在募集资金违规使用的情形。2016年9月，贝斯达发布了一则《承诺函》，表示在取得股转登记函之前，公司使用募集资金支付了工程款。虽然贝斯达未被全国股转公司处罚，但是发审委依旧要求贝斯达说明相关责任人员最后承担了什么责任、如何规避此类情况发生等。

与资金占用“结伴而行”的关联交易也受到发审委关注。全国股转公司今年1月发布了32份自律监管措施决定，其中70%是针对挂牌公司存在的关联交易行为。梳理1月份发审委会议结果，有4家IPO被否的企业被要求详细说明关联方、关联交易或者是否履行关联交易审议程序等问题。由此可见，股转公司严格规定的事项，也是发审委审核时关注的问题。

在挂牌新三板后，企业在享受权利的同时必须遵守规定、履行义务。挂牌期间，公司的财务、内控、是否违规都在股转公司官网有据可查，想要在IPO时粉饰是行不通的。

联讯证券新三板研究小组组长彭海表示，拟IPO的新三板企业必须做到规范经营、不存在明显瑕疵、财务数据真实，正确审视自身是否符合上市要求，才能避免上会被否的尴尬局面。