CDR制度研究加速 证监会高层表态将很快推出

中华PE:

“CDR将很快推出。”3月15日，证监会副主席阎庆民在参加全国政协闭幕会议时对媒体表示。市场由此判断监管层有关CDR的研究已开始提速。

CDR制度在两会期间以传闻的方式回归公众视野后迅速升温，相比IPO发行制度可能要通过《证券法》修改解决海外上市公司回归问题，CDR 具有更强的可操作性。

“我猜测两会期间正是讨论和推进政策的最好时间窗口，CDR制度此次新闻内容的一再演变也证实了监管层达成了将要快速推进这一制度的共识。”海通证券投行部一位业务人士3月15日接受21世纪经济报道记者采访时表示。

研究提速

除了监管层表态，21世纪经济报道记者也从市场机构处了解到，有关CDR的研究工作在加快进行。此前，证监会已召集数家券商一同研究CDR制度，承接“BATJ”等优质中概股回归国内资本市场的可能性。

“近期监管层有新的反馈，CDR制度这块的研究论证工作要加速进行。”一家中字头券商人士对21世纪经济报道记者透露。

CDR制度的快速推进出乎一些市场人士的意料，但这在一定程度上证明阻碍CDR制度推出的障碍或已在近期逐步解除。

首先是CDR制度推进过程中涉及多部门协同作战的问题，机构改革方案落地加快了金融监管协调的推进。

一位中信证券人士对21世纪经济报道记者表示：“CDR的推出除了要考虑市场情况，各部门配合协调也十分关键，包括央行、银监会等多部门都将参与其中。机构改革方案落定，金融监管协调更进一步的背景下，CDR的推出或许会更快。”

就在3月15日上午，深交所也就CDR制度推进工作积极表态。

在深交所3·15投资者维权网上咨询活动中，深交所研究所经理陈娟表示：“CDR是新经济企业回归A股相对现实的一种选择，交易所已经研究了很长时间，做产品规则和制度上的准备，只是一直没有抛出来，今年条件比较成熟，预备尽快推出。”

有关CDR的配套工作，证监会其他部门也在研究当中，这其中就包含了CDR制度推出可能存在的跨境投资者保护问题。

“由于CDR是二级市场，一级市场仍在境外，这就造成CDR机制下被监管主体在境外而相关上市企业的业务在内地的分割局面。对于CDR这种金融衍生工具，我们也缺乏相应的法律法规和监管经验。这对我国CDR的监管提出了挑战。另外，异地监管又会引发管辖区法律适用的问题。如果没有成熟的安排，CDR很有可能会出现执法和监管的真空。”3月15日，一位段和段律师事务所的律师对21世纪经济报道记者表示。

对此， 证监会投保局局长赵敏在3月12日回答21世纪经济报道记者提问时透露：“要探索跨境的投资者保护制度安排，特别是在赔偿方面，与CDR相关的投资者保护问题也在研究。目前可能会考虑一些基本原则，比如属地原则、境内投资者保护不低于境外等。”

21世纪经济报道记者也了解到，目前相关机构已形成一些初步建议，如在国内外汇监管体系下，CDR将如何转换。

“CDR制度与国家资本项下开放有密切关联，如果CDR完全不可转换，在证券交易所市场发行CDR并没有起到创新的示范作用，也不能建立起有效的交易机制，但完全转换模式需要以资本市场完全开放为前提，目前我国尚不具备这一条件。因此，目前适宜采取有限制的可转换CDR模式，将来资本账户完全放开后，再发行完全可转换的CDR。”前述中字头券商人士分析。

非CDR莫属

CDR能快速推进的重要原因是，这是目前能最快解决海外上市企业回归国内资本市场的选择。

阎庆民就指出：“CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于已上市、海外退市企业回A股上市。”

全国政协委员、经济学家李稻葵在今年两会期间也坦言：“吸引创新型企业回A股上市时，需要改变监管规则，目前通过发行CDR更符合实际。”

前述海通证券人士强调：“监管层的考量中，现行《证券法》适用于在中国境内发行和交易证券的行为，CDR机制与现行法律要求不矛盾，在国务院批准的情况下，相关监管部门出具配套规则即可实行。”

事实上，对于企业而言，CDR也是一种成本更低的选择。

前述中信证券投行部人士就指出：“彼时360的体量已经很大了，而BATJ这些企业私有化的难度和耗费资金远在360之上，因此目前对于龙头中概股而言，已经不是VIE架构的问题，而是如何在成本最小的情况下完成回归。”

安信证券新三板研究负责人诸海滨也指出：“CDR和中概股借壳回归相比在时间、成本、保留架构等方面优势明显。”

具体而言，他分析：“相比私有化，在时间、手续、保留现有架构等方面较有优势。而从企业的收益角度来看， 发行CDR可以拓宽融资渠道，丰富投资者多样性，还可以提升其知名度。”