揭发审委会议最新变化和要求 IPO较低过会率将成常态

中华PE:

　　一、发审会问题与告知函问题不一致，袭击问题软肋

　　以前发审委会议所提的问题都是告知函的问题，因为经过了充分的准备，发行人一般可以给出满意的回答。现在发审委问题与上会前的告知函问题不完全一致，由于问题没有经过提前的充分准备，上会回答十分仓促，也很可能回答不圆满或回答南辕北辙，甚至回答不出来，这也增加了过会的风险。

　　二、明确提出发审会发行人回答的问题，保代不能越俎代庖

　　以前发审会上，发行人回答不好的问题，保代可以进行补充回答，甚至可以代替回答。但大发审委会议上，委员对于保代越俎代庖回答发行人的问题十分反感，反复警告。因此，发行人上会人员都需要熟悉材料，一般需要配备财务总监和对业务熟悉的总经理或董事长。若上会人员对材料不熟悉，回答问题与披露内容存在重大差异，将无法过会。

　　三、审核从监管思路出发，以前不规范可以过会的幸福时代结束了

　　新一届（第17届）发审委员共63名，33名发审委委员来自证监局和交易所等监管系统，其尺度把握更多从监管思路出发，除关注业绩真实性外，十分关注企业的规范运营情况。证监会发审委审核理念发生了巨大变化，告别业绩为王的审核理念，而是进入全面综合条件的审慎评估的审核时代，审核态度更为谨慎。发审委的标准依然是首次公开发行股票管理办法，被否企业的原因归纳如下：相关的业务不符合法律法规的规定，缺乏相关资质，存在违法违规的情形；会计核算不规范，相关会计核算不符合企业会计准则；缺乏持续盈利能力或存在对持续经营有重大不利影响的因素和风险；内部控制未有效运行或内部控制存在重大缺陷；募集资金投资项目缺乏必要性和可行性；质疑存在关联关系非关联化、利益输送问题；质疑商业合理性存在严重问题。

　　四、固定审核团队到“一次一授权”随机产生临时审核团队

　　之前发审委是“固定班底”模式，主板审核分为三个小组，每组七人，创业板为两小组，每组也七人，不同的组别排期以审核上会项目。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，新一届发审委会议改变固定模式，采取一次一授权，电脑摇号产生当期的发审委委员，不固定召集人、不固定组，临时组建发行审核团队，避免固定组别带来的弊端。这种一次一授权的方式，能够有效的防止打招呼等违规干扰发审委等行为。

　　五、对发行审核项目进行抽查的方式，对发行审核工作进行监察

　　证监会设立发行审核监察委员会，采取按一定比例对发行审核项目进行抽查的方式，对发行审核工作进行监察。这种机制形成发审从严审核的体制。11月9日在深圳的保代培训会上，下一步现场检查中，现场检查人员将增加交易所的代表；时间上，决定检查后的下一周就立即启动，不会留给IPO企业补救的时间。以前会给IPO企业提前一个月以上的准备时间，现在将会在决定检查后的下一周就立即启动，这就要求投行与发行人要时时把工作做到位。

　　六、限制发审委员的自由裁量空间

　　对于审核标准，证监会将会通过发行审核问答等形式向社会公开审核标准，对于审核遇到的新情况问题也及时形成新的审核标准，以限制发审委员的自由裁量空间，审核工作要严格按照证监会的标准内容进行。

　　11月9日新一期保代培训在深圳举行，监管层披露的一组数据说明，通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。根据监管层统计，2017年前十个月共审结首发企业503家，其中审结未通过144家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为28.63%。而在发审会审核情况中，1-10月共审核415家，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决58家，否决率远低于前者，仅为13.98%。通过上述完善的审核机制以及监管理念的贯彻，大发审委将持续从严审核态势，过会率将维持较低的水平。