抱紧苹果的大腿 被保荐券商坑了两次的百华悦邦终上会

中华PE:

昨天新三板企业一过一否，净利润超一亿的鸿禧能源遗憾被否，业绩不再是IPO企业的护身符。

而今日成功发审委考核的百华悦邦，也给其曲折的上市之路画上了完美的句号。

一

发审委会议对百华悦邦提出询问的主要问题

1、报告期内，苹果公司一直是发行人的第一大客户，发行人与苹果公司签订的《授权服务协议》有效期一般为1-2年，授权期限较短。请发行人代表说明：(1)与苹果公司签订的《授权许可协议》的主要内容，包括但不限于发行人(含分、子公司及门店)获得苹果公司维修业务授权的条件、流程、双方的主要权利与义务、权利存在的条件和时限、或有条款和赔付条款，发行人被取消授权的可能性，是否存在被取消授权的情形；(2)自2016年下半年以来苹果公司对手机保内维修逐步采取返厂维修方式，该经营模式的变化对发行人持续盈利能力的影响；(3)如果发行人与苹果公司合作出现纠纷或因其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权，将有何措施防止收入和利润下滑；(4)发行人为维持与苹果公司长期合作关系所采取的措施，是否存在对单一客户的重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期已停止二手机认证业务，向合作门店销售二手机和认证二手机业务微利或亏损。请发行人代表说明募集资金项目中“闪电峰电子商务平台优化项目”各业务的具体投资金额，“项目建成后预计未来6年可为公司带来年均57925万元新增收入，8175.69万元净利润”的测算依据，是否符合发行人实际经营情况，盈利预测是否谨慎，是否需要对招股说明书相关内容进行修正。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表结合2017年1-6月份净利润下滑、向苹果公司提供保内维修业务工单量大幅降低，且苹果公司开始下调部分保内维修劳务费标准单价，2016年底开始整机交换比例下降而配件更换比例逐步提高等情况，以及行业发展情况、市场竞争态势、网络平台维修的快速发展对现有店面模式的冲击等，说明今年1-9月份发行人营业收入和利润实现情况，上述事项对发行人未来持续盈利能力可能产生的影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：(1)发行人及其子公司是否获得了开展特许经营所需的许可或备案，何时取得该许可或备案，发行人及其子公司开展特许经营活动是否符合《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》等规定，是否已在招股说明书中进行充分披露；(2)发行人因在2014年《重点服务业法人单位财务状况》中提供不真实的统计资料，违反了《中华人民共和国统计法》的规定，被北京统计局处以“警告并1万元罚款的行政处罚”，上述情况没有在招股说明书中披露的原因，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：(1)发行人报告期内现金交易的流程及相关内部控制措施执行情况；(2)现金交易的真实性和必要性，2017年1-6月份现金结算金额与往期相比出现较大幅度变动的原因。请保荐代表人说明具体核查方法、过程，并发表明确意见。

二

曲折上市路，两换保荐券商

百华悦邦(831008)的上市之路可谓曲折，因为保荐券商被调查的原因，已更换了两次保荐券商，IPO之路也被耽误了不少时间。

成立于2007年的百华悦邦，主营业务为手机售后服务及相关增值业务。如今百华悦邦是国内颇具规模的手机售后服务之一，与苹果、三星、诺基亚、HTC、摩托罗拉、联想等国内外手机生产厂商，均建立了长期的合作伙伴关系，更是苹果公司在中国大陆最大的售后服务机构，也是三星和诺基亚在中国大陆主要的指定售后服务机构。

苹果近些年来统治了全球的智能机市场，在中国也不例外，而抱紧苹果大腿的百华悦邦也成功分得一杯羹。百华悦邦业绩连年增长，2014-2016年分别实现扣非净利润2805万、4047万、4530万。

但是业绩好了，上市却八字没一撇。其实早在2013年初百华悦邦就聘请民生证券进行上市辅导，但民生证券因涉嫌违法违规案件情况被立案稽查并被警告处罚整改。在2013年底百华悦邦的上市辅导机构又变成了西南证券，但上市过程仍不顺利。无奈于2014年8月先挂牌新三板，在寻机上A股。

2015 年7月21日百华悦邦的上市申请被证监会受理，想到上会日子就要临近了，但是同样的事情又再次发生，2016年6月21日，有消息称，有券商内部下发通知，证监会办公厅受理处已停止接收西南证券、兴业证券、北京竞天公诚律师事务所、北京东易律师事务所中介机构的材料。涉及到以上中介机构的在审项目中止，批文停发。其中西南证券就是百华悦邦的保荐券商，这恐怕就得归结于运气不好了。

如今成功发审委考核的百华悦邦，也给其曲折的上市之路画上了完美的句号。

三

百华悦邦发审焦点解读

1、 患上了苹果依赖症，被质疑经营持续性

可以说，没有苹果就没有现在的百华悦邦，百华悦邦主要客户是苹果公司，苹果手机维修业务收入占比较高。公司表示，苹果手机市场占有率出现大幅下滑可能对公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。据调查报告显示，苹果在中国的份额市场份额进一步下滑。推出的苹果新品销量均不尽如人意。

而百华悦邦作为苹果公司在中国最大的授权售后服务商。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司从苹果公司实现的保内维修服务收入分别为14,964.96万元、19,077.75万元、 25,292.66万元及9,066.70万元，占营业收入的比重分别为37.64%、30.71%、39.03%及25.77%；此外，来自消费者的苹果手机保外维修业务实现收入分别为11,899.87万元、26,421.83万元、24,244.79万元、16,986.66万元。上述保内维修服务收入与保外维修服务合计分别为26,864.83万元、45,499.58万元、49,537.45万元及26,053.36万元，占公司营业收入的比重分别为67.56%、 73.25%、76.44%及74.05%。

同时，与苹果公司签订的《授权服务协议》的有效期一般为1-2年，授权期限较短；同时，苹果公司对授权售后服务商的服务质量、客户满意度等方面有相关要求。未来因服务质量下降或其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权、或苹果手机维修政策出现大幅变化、苹果手机市场占有率出现大幅下滑等事件，均可能对公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。

所以发审委也对此提出反馈：请发行人补充披露：(1)报告期内各年度前五大供应商的基本情况及采购的主要内容；(2)报告期内向苹果贸易采购占比高达70%以上的原因及合理性，是否存在对苹果贸易的依赖，如何确保与苹果贸易之间合作的稳定性；(3)苹果贸易、三星服务、诺基亚投资同时为重要供应商和客户是否说明发行人业务高度依存于这些手机厂商、是否存在独立持续经营能力上的缺陷。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。

对于采购占比高得原因，百华悦邦称公司为苹果公司最大的手机售后服务商；其次苹果手机销量始终名列前茅；并且公司苹果手机保外维修业务采购金额较高。是否依赖苹果，百华悦邦称公司与苹果公司是优势互补、合作共赢的关系。如何保持合作的稳定性，百华悦邦称公司与苹果公司建立了长期稳定的合作关系；公司重视质量、合规和服务的理念与苹果公司高度一致；苹果公司和公司合作可以获得更好的投入产出比；百华悦邦与苹果公司之间的业务规模有望进一步扩大。

2、上会前，公司高管为何频频离职？

董事高管离职也是个敏感的问题，据招股说明书披露，百华悦邦申报前的2015年5月温东海辞去公司副总经理职务，李泉生辞去公司监事会主席职务，在申报后在审期间的2016年3月王彩香辞去公司财务负责人及董秘职务。

而发审委也关注了这个问题：请发行人补充说明公司部分监事和高级管理人员在最近两年内发生变化的原因，特别是原财务负责人及董秘王彩香在申报后离职的原因，是否说明公司内控存在重大缺陷或高级管理人员之间在公司经营管理事务上出现重大分歧，是否属于公司董事、监事和高级管理人员发生重大变化。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

据百华悦邦解释，王彩香表示其辞职完全是个人原因，主要系丈夫出差，孩子上学需要照顾，并非与公司之间在经营管理上有重大分歧，同时王彩香声明，承担在其任职期间首次公开发行股票申报文件真实、准确、完整的责任。故原财务负责人及董秘王彩香辞职是因个人工作与照顾家庭之间的矛盾导致。

3、 股权清晰也是发审委关注点

2012年6月百邦有限以7,480万元的现金对价从自然人邹冰、高锋、孙颖、梁群英处收购上海倚盛100%股权，而收购当时百邦有限的注册资本仅为491.23万元，2012年10月上海倚盛原股东高锋、孙颖和外部自然人陈进以7.5元/股价格分别以现金对发行人增资134.80万股、40万股和225.20万股。

请发行人补充说明2012年6月百邦有限收购上海倚盛的具体情况，对上海倚盛股权评估作价的合理性，百邦有限在注册资本仅491.23万元情况下收购资金的真实来源，当时不直接换股而在4个月之后让上海倚盛部分原股东增资入股发行人的原因，引入外部自然人股东陈进的原因，其入股资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

百华悦邦称，对上海倚盛的评估作价中净资产评估增值率较高的原因为上海百邦的合同权利及授权资质无形资产评估价值较高。2012 年 6 月，百华悦邦收购上海倚盛时与邹冰、高锋、孙颖签署《增资框架协议》，约定百华悦邦股份公司成立后，上述人员有权以3,000万元向股份公司增资，增资后持有股份公司 10%的股权。且陈进不属于上海倚盛股东，陈进与上海倚盛原股东邹冰系夫妻关系，经邹冰签署书面声明， 2012 年 10 月百华悦邦增资时，同意由其丈夫陈进行使认股权，其与本次收购各方、陈进均不存在权属纠纷。