九鼎缘何能保住新三板牌照？

中华PE:

九鼎在2014年4月作为第一家登陆新三板的私募机构，在其挂牌的一年时间里，市值就膨胀到1000亿元，成为新三板第一股，一度占据新三板60%的交易量，并先后推出一轮又一轮的的定增计划，100亿元、150亿元、300亿元，规模一次比一次惊人。

在2015年圣诞节当天，证监会表示暂停私募基金管理机构在全国股转系统挂牌和融资，并对前期融资的使用情况开展调研。PE机构一年来在新三板的融资狂欢戛然而止。

直到2016年“5?27”整改政策出台，负责新三板管理的股转公司重新放开私募机构挂牌申请，同时发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（下称《通知》），对挂牌及欲挂牌新三板的金融类企业进行规范，并对私募机构提出“八项规定”。

随后市场上关于九鼎将从新三板摘牌的声音也一直不断。是否会被摘牌？据财新记者了解，证监会不同部门之间对此存在意见分歧：有的部门认可九鼎的辩解，认为在三板上市的九鼎集团可以不被认定为私募股权基金；有的不认同这一自查结论，认为九鼎应纳入整改。监管部门的一位部门负责人一直到被调离该部门的时候，一直对此保有个人意见。

神奇的是，虽然在新三板挂牌的29家私募机构有十几家因为整改不合格而面临摘牌，但在十九大召开之前，九鼎不会被从新三板摘牌的调子已经定下。

从目前公布情况看，情况对九鼎也十分有利。10月27日，股转公司出台的“5?27”整改细则，股转公司据此表示，自查整改工作完成后，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守的相关要求。这意味着，股转公司认可了像九鼎集团这种挂牌主体没有在基金业协会备案，而将其旗下子公司作为核查对象的现象。

根据九鼎集团披露的自查报告，将内部从事私募股权投资管理的运营主体——昆吾九鼎投资管理有限公司选定为核查对象，自查结果称完全符合《通知》的要求。

“我们在2016年6月份，就对子公司进行自查了，完全满足要求的。”九鼎集团相关负责人自认为已经不再纳入此次自查整改的范围。

自“5?27”整改政策出台后，当各家私募机构还在为整改迷茫之时，九鼎于2016年6月就快速向市场抛出了自身完全合规的自查报告。

据财新记者了解，九鼎在整改政策出台第一时间就否认了自己私募机构的身份：首先，私募股权投资管理业务收入（基金管理费收入、项目管理报酬）占比为22.29%，不能算主营业务；其次，挂牌主体九鼎集团工商登记信息中的营业范围是“投资管理、投资咨询”，而非“私募股权投资管理业务”；第三，九鼎集团未在基金业协会登记为“私募基金管理人”。

市场人士指出，正因为在新三板挂牌的私募机构纷纷偏离主业，才被证监会叫停并进行自查和整改。按九鼎集团的逻辑，反正已偏离主业太远以致于都不算私募机构了，所以就无需自查和整改了。这种解释颇令市场哗然。

在九鼎披露的自查报告中，将内部从事私募股权投资管理的运营主体——昆吾九鼎投资管理有限公司选定为核查对象。但令人质疑的是，核查整改的对象是挂牌主体本身，还是挂牌主体旗下的某个子公司？是否每一个已挂牌私募机构可任意指定旗下一家子公司进行自查和核查呢？

九鼎的做法还在争议不绝之时，已经迅速引来其他私募机构的效仿。原点股份（832929.OC）在自查中，将2016年初成立的、从事资管及私募股权投资业务的子公司达孜穆泽科技有限公司选定为核查对象，但因子公司开展私募股权投资及管理业务尚不足一年时间，因此不适用股转公司“最近三年年均实缴资产管理规模在20亿元以上”的要求。

天图投资则在自查报告中指出，其下属子公司开曼天图资本管理公司为境外注册设立的私募基金管理机构，自查报告中认为其暂不纳入登记范围，无需进行登记备案。

根据此次公布的整改细则，九鼎的自查或可以通关，但是原点股份和天图投资不会如此幸运。关于资产管理规模，《通知》要求，“创业投资类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”。细则明确挂牌私募机构的实缴资产管理规模和类型的认定，以其在中国证券投资基金业协会备案的信息为准。原点股份在基金业协会的备案期限不足一年，天图投资则没有在基金业协会备案，明显都不符合要求。

这意味着九鼎集团即将通关，但市场上仍有争议。“现在如果九鼎过关，中科招商要被摘牌，后者势必不服。”一位业内人士认为，下一步的清整必然不易。中科招商(832168.OC) 的背景和九鼎类似，从上市到定增再到股市翻云覆雨，一直对九鼎模式亦步亦趋，但近期中科招商因挪用资金等违规行为，被证监会严厉处罚和谴责，处在被摘牌的边缘。