新三板首个成功IPO绿色通道项目诞生 新疆火炬二次上会获通过

中华PE:

今日，第17届发审委63名委员宣誓就职。同日，2017年第49次发行审核委员会工作会议举行，4家企业上会，两家首发被否，两家获通过，通过企业中有一家即二次上会的新疆火炬。

这意味着继耐普矿机、广信科技均冲击IPO失败后，新三板享受绿色通道的IPO项目终于突破连否魔咒。新疆火炬首发获通过，将成为2016年以来新三板第19家转板企业。

发审委提出询问的主要问题：

根据对新疆火炬的IPO审核，发审会继续提出问题，这4个问题分别为：

1、请发行人代表说明：(1)报告期内每年与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司(以下简称塔西南公司)和新疆喀什新捷能源有限公司(以下简称新捷能源)签订《天然气销售合同》的时间和执行情况，以及对采购价格、采购量、按居民与非居民用气价格结算比例的确定机制与调整机制，以及具体调整情况；

(2)塔西南公司核定结算比例的原因、核定依据；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用气比例与核定前相关比例的比较情况；采用核定比例方式结算对报告期发行人经营业绩的影响；(3)在居民用气采购价格大幅低于非居民用气采购价格的情况下，居民用气的结算采购数量与实际采购数量存在较大差异，该差异对发行人采购成本和营业成本的会计核算是否产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见。发行人预计将于2017年11月底取得土地权属证书。请发行人代表说明该预计期限是否合理及采取措施的有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、九鼎投资方原持有发行人25%的股份，后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%。九鼎投资方七家企业出具了《关于采取一致行动的说明》(以下简称《说明》)及《股东的持股意向及减持意向的承诺》。请发行人代表及保荐代表人明确说明：(1)该《说明》是否具备法律效力并可执行；(2)七家企业在股票减持方面的一致行动含义；(3)是否在招股说明书中披露了相关内容。

4、2014年至2015年发行人与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形。请发行人代表说明：(1)资金管理制度是否健全，防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行；(2)截至目前是否存在资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

对于新疆火炬的公司研究及其IPO情况，解读君有过详细的解读，具体内容请戳：《悲喜交加！年内第15家新三板公司成功过会，又一绿色通道项目暂缓表决》

值得注意的是，自10月份首届大发审委走马上任以来，新疆火炬是其审核的第8家二次上会企业，也是第4家二次上会获通过的企业。

俗话说新官上任三把火，在新一届发审委从严审核之下，二次上会(含多次上会)企业的过会率较此前明显走低。

从全年情况看，截至11月21日，2017年以来证监会发审委共审核了446家公司的首发申请，其中有37家为二次上会(含多次上会)，过会率仅81.09%，略低于首次过会率81.78%。

而就新一届发审委上任后、10月份的IPO情况来看，二次上会的企业有4家，最终仅有乐歌人体工学科技股份有限公司、鑫广绿环再生资源股份有限公司获通过，而稳健医疗用品股份有限公司、海宁中国家纺城股份有限公司两家被否。

这使得10月份成为了今年以来二次上会被否家数最多的月份，虽然8月份二次上会通过率也是50%，但该月二次上会企业仅有2家。(见下图)

11月至今，证监会已举行3次发审委会议审核27家首发企业，其中包括德赛西威、锦和商业、养元饮品、新疆火炬4家二次上会企业，目前过会率与10月持平为50%。

新疆火炬两次上会时间最短仅相隔56天，今日首发审核获通过，成为新三板首家享受绿色通道的过会企业；河北养元饮品历时最长达6年多，其自2011年取消审核后，于11月10日再次上会，却同样未能顺利过会，目前处于被暂缓表决状态。

来自上海的锦和商业第一次上会是去年3月，但证监会审核发现公司及控股子公司承租运营的13个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在9个园区的土地性质为划拨土地的情形，最终锦和商业首发未获通过。

2016年12月，锦和商业便再次启动IPO，2017年11月7日再次上会，但二次上会仍遭被否。本次IPO发审委重点关注公司的“财务问题”、“关联方”、“股权转让作价”、“是否存在利益输送”等。

新一届发审委上任至今

二次上会审核情况：

实际上，二次上会通过率降低与IPO审核从严的趋势一致。自10月17日首届大发审委上任以来，至今一个多月里已审核56家首发企业IPO申请，33获通过、18家未通过、5家暂缓表决。10月份单月过会率仅64%，创下今年以来的新低。