国税稽查局传来大消息：合伙人按最高35%征税！创投圈不淡定了

中华PE:

创投圈有一个段子刷屏了：创投有机会就吹自己的成功案例，动辄赚几百倍，结果LP（投资人）没信，税务局信了……

事情缘起于近期国税总局稽查局对各地2018年股权转让的检查工作。在检查中，国税总局发现一些地方政府对投资类合伙企业的投资人按照20%的所得税率征税，这不符合个人所得税法规定的按5%-35%的超额累进税率征税，要求地方纠错。

然而基金君在采访中发现，目前全国部分地方政府为了吸引私募基金落户，采用20%的优惠税率。如果地方最终按要求纠错整改，由于绝大多数投资回报均高于35%的税率线，有限合伙基金的个人LP将面临70%左右的税负增幅。

创投税收政策面临纠错调整

基金君拿到的一份国家税务总局稽查局的文件显示，此次指导意见下发，主要是针对2018年股权转让检查工作中各地反映的一些政策适用问题，要求有违规行为的地方税局予以纠正。

关于个人所得税，意见显示，有些地方政府为发展经济、引进投资类企业，自行规定投资类合伙企业的自然人合伙人（通常所说的“个人LP”），按照税率20%的“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税。

而根据个人所得税法规定，合伙企业转让股票所得应按“先分后税”原则，按照全部生产经营所得和和合伙协议约定的分配比例确定投资者的应纳税所得额，比照“个体工商户生产经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率征税。

文件也明确了对合伙企业个人LP的征收方式，表示适用自行申报的征收方式，不适用代扣代缴的征收方式。据基金君了解的情况，目前有的合伙型基金是为个人LP代缴所得税的。

调整后的创投税率最高35%

那么如果严格按照“个体工商户生产经营所得”项目的5%-35%的超额累进税率对有限合伙基金的个人LP征税，会增加多少税负呢？

按照“先分后税”原则，假设一家有限合伙基金共有5位个人LP，且出资比例相同，均为20%，最终扣除成本、费用及损失的总投资收益为1000万元，那么分到个人LP手中，每人200万元。

按照上面的税率表，每位LP的应纳税所得额约65.625万元。如果按照20%的税率征税，所得的200万元只需要缴纳40万元。而随着投资收益越多，超过10万元的部分越大，按照35%的税率所缴纳的部分数额就越大，个人LP的税负也越高。

在基金君所了解的情况中，机构倾向于认为按照5%-35%的超额累进税率征税，其实就相当于将税率提升至35%。因为私募投资本身就要求100万元起投，而参与私募投资的个人LP均为高净值人群，很多机构的起投点甚至设在300万或500万，一旦项目投资成功获得回报，高于10万元的部分将占大头，因此税负多少，主要由最高极距的税率决定。

VC/PE业内人士怎么看？

今天此消息一出，立即在一级市场投资圈刷屏，基金君也多方询问了业内人士意见，关于创投税收的税率征收标准，各地有自己统一的口径，但大部分地方以20%为主。在北上深三地，目前仅有深圳采用5%-35%的超额累进税率。

北京一家国企背景的PE子机构合伙人认为，地方政府此前擅作主张的做法一直存在风险。“如果以20%的税率征税，按理来说应取收入全额，而不应该扣除成本、费用等，如果是收入净额再按20%征税，可能被认为存在逃税嫌疑。”

北京某初创PE合伙人表示，北京目前是按照20%的税率征税，因此对此次税率提高更是十分关注。

上海一位股权投资专业人士表示，其实去年国税便发文提出过这个问题，但有的地税并未按严格按要求执行，此次在国税在稽查中再次发现问题，因此提出意见。据该人士透露，目前上海、天津、西藏均存在被国税纠错的情况。“现在很多地方政府也扛着压力，尤其是主推基金小镇的地方，听说相关部门也正在不断沟通协调，但目前还不知道具体结果。”

至于是否会全国统一执行，该人士认为不太现实，“全国统一实施阻力太大，而且也会让国家此前大力推广的针对创投的税收优惠落空。”不过该人士也表示，非常担心具体的执行已经在路上，“如果真按这个实施，那机构就没什么可赚的了，可能会将行业推回到个人代持的老路上。”

上海另一家PE机构的合伙人表示，今年年初在上海注册有限合伙基金时就听说过此事，“没当真，不相信会这样。最终还是要看地方如何执行，希望相关部门尽早明确。”

据深圳某政府引导基金的负责人透露，深圳对于有限合伙基金的个人LP一直是按照5%-35%的超额累进税率进行征税的。“去年我参与清算的一家小型合伙基金是这样操作的，其它地方有不同的制度，此外基金还要缴纳6%的增值税。”

财税专业人士怎么说？

对于中央和地方所采取的不同做法，信永中和会计师事务所的财税合伙人赵卫刚在接受基金君采访时表示，关于合伙企业的纳税规定，财税159号文规定得很清楚，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则纳税。如果比照“个体工商户经营所得”，就是5%-35%的超额累进税率。

在实际执行中，地方出于一些考虑，比如招商引资等，因此对投资类合伙企业的税率有所放松，比如以投资所得的20%税率征税。他们的做法有一些道理，比如个人投资者的投资行为是被动性质的，不是生产经营所得，而且私募基金和一般进行生产、销售的工商企业也存在不一样的地方，它是投资性质的，有特殊性，仅仅按照合伙企业的形式把它当作一般工商企业对待是否合理性，这个问题值得商榷。

但从中央层面来说，合伙企业是“先分后税”，征税额是收入减去成本、费用等，这样的情况下税率就应该是35%，如果以被动投资的性质按20%征税，那应该是不允许减免相关成本和费用的。因此在此次总局的稽查中，认为地方的一些行为不符合税收法规，提出纠正。

赵卫刚表示，这个问题其实多年来一直存在，双方基于不同的立场和看法也在博弈，至于新的动向还需要进一步明确。建议业内机构及投资人暂时先采取观望态度，不要急于下结论。