新三板“官司”百态：投资者状告挂牌企业为什么不分红？

中华PE:

投资项目多年，却不能享受投资红利——这或许是投资人最郁闷的事。

近期，一家新三板挂牌公司便因此被其股东告上法庭。2017年11月27日，武汉深蓝(430709)公布了楚天增长(全称“武汉楚天增长创业投资中心”)诉公司及法人的民事诉讼判决结果。

这起官司之所以引起极大关注，主要因为原告楚天增长是持股武汉深蓝7.32%的第七大股东，也是武汉深蓝截至2017年8月公开看到的持股数最多、也是唯一的外部投资机构。

经济纠纷及诉讼是企业经营活动中正常行为，但新三板在线发现，新三板市场基础层公司涉诉比例较高，特别是ST公司，平均每家ST公司涉及诉讼9件。

根据公告披露日期，2017年1月1日至12月1日，共有1146家新三板企业涉及各类官司，其中1037家企业属于基础层，占比90.48%。就涉诉类型来看，主要是合同纠纷、债务纠纷、股权纠纷、专利侵权等。

　　1 投资者告新三板公司：为什么不分红?

楚天增长本次起诉武汉深蓝，理由是“自投资入股被告武汉深蓝以来，被告未按照正规程序为其分配红利，同时被告在未正常召开董事会、股东大会的情况下处置被告名下土地，侵犯其股东知情权”。

楚天增长请求法院判决被告武汉深蓝立即停止侵害股东权益的土地处置行为，并按照国家土地规划批准用途、期限进行开发;请求主持召开股东大会，依法保障中小股东的合法权益，包括知情权、查阅权、分红权等。

该机构开庭时进一步要求，武汉深蓝分配2012-2016年度不低于3100万元的红利。同时要求深蓝公司及公司法定代表人承担连带责任，并承担此次诉讼费用。

对此，武汉深蓝表示，一，公司在履行审议程序后及时书面解除了土地处置的相关协议，实际未对公司股东造成损害。

二是，公司作为挂牌公司，经营账目已委托中介机构进行过审计，同时楚天增长通过参与股东大会对公司的各项议案，包括2012—2015年年度利润分配方案作出了同意的表示，且以自愿放弃股东表决权的行为，就2016年年度公司利润分配方案未提出反对意见，“现楚天增长主张重新分配利润，对公司其他投资人有失公允，亦不符合客观事实”。

同时，武汉深蓝称，楚天增长从未向目标公司提出查阅资料的请求，“楚天增长作为专业投资人与大量实体企业存在交易机会，深蓝公司有理由在法律许可范围坚持保护自己的财务信息及商业秘密，拒绝超越法律规定和公司章程约束之查阅公司原始会计凭证的行为”。

武汉中级人民法院作出判决，武汉深蓝提供公司自2012年至2016年经营期间的会计账簿和会计凭证供楚天增长查阅;楚天增长的其他请求却被驳回，包括此次诉讼的案件受理费19.67万元，而武汉深蓝只需要负担其中的100元。

事实上，对于大股东持股占优势的公司而言，是否分配利润，主动权在公司。新三板在线了解到，武汉深蓝的十大股东中，谢凡、张明友、袁军、刘忠利、杨华、王斌、张杰等属于一致行动人，合计持股超过80%。

楚天增长于2011年10月开始投资武汉深蓝，彼时该机构以1500万元认购股改前的武汉深蓝53.29万新增注册资本。

同时，双方达成对赌协议，楚天增长要求武汉深蓝保证2011 、2012年度净利润总额不低于1650万元、2650万元，要求公司应于2014年12月31日之前做好上市准备工作或者在2015年12月31日之前实现股票在法定证券交易机构挂牌交易，如果未达到上述要求，楚天增长有权转让其持有的股份或者要求公司以及原股东无条件回购。

而2014年4月24日挂牌新三板的武汉深蓝，已经完成上述“挂牌交易”的对赌要求。该公司2012年的全年净利润额是2978.06万元，也满足对赌要求。

然而，新三板在线发现，自2013年开始，武汉深蓝的业绩开始走下坡路，2013年公司净利润总额是2966.62万元，到2014年该公司利润就开始负增长——全年净利润总额为-781.53万元，2015年该数值为-1988.38万元，2016年为-1008.39万元，2017年上半年该公司继续亏损141.69万元。

这么看来，挂牌新三板后的武汉深蓝业绩持续亏损，确实有点“囊中羞涩”。

2 1146家公司涉及诉讼

新三板在线根据东方财富choice数据不完全统计发现，以公告披露日期来看，2017年1月1日至12月1日，共有1146家新三板企业涉及2711例诉讼。

在1146家涉诉企业中，1037家企业属于基础层，占比90.48%。其中挂牌公司是主要被告方。同时，就涉诉类型来看，主要是合同纠纷、借款债务纠纷、股权纠纷、专利侵权等。

合同纠纷并不鲜见。

12月4日，正在重整执行阶段的ST展唐(430635)又败诉。该公司与被申请人鞍山俊达显示器件有限公司及二审上诉人上海展唐通讯有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院判决，但因“没有及时提交财务账册，拒不支付鉴定费用，导致鉴定无法进行”，被驳回再审请求。

此外，当天同时公布诉讼进展的议中股份、中泰传媒等新三板公司，同样涉及合同纠纷。

借款债务纠纷也很普遍，12月4日，新三板公司蓝岛环保(834335)通过“打官司”如愿要回此前借款，收到了江西弘毅建设有限公司曾欠的300多万元。

今年10月9日，三合股份(871097)一则诉讼公告揭示了一场股权纠纷。据了解，2005年6月20日，周伟军与刘晖分别出资80万元和120万元成立了三合股份,各占40%和60%股份。自成立以来，公司由刘晖和妻子经营管理，而周伟军并未参与公司的实际管理。

直到2017年4月份，周伟军才从其他渠道得知三合股份已于3月23日挂牌新三板，并且发现三合股份已变更为股份有限公司。周伟军表示，2008年2月25日签订的《股权转让合同》和《股东会决议》等文件上，“周伟军”的签字均非本人所签，而是他人冒签。

于是，他将刘晖、邵学彬、三合股份告上了法院。此案已于今年6月27日获佛山市顺德区人民法院受理。但戏剧性的是，此案件在审理过程中，原告周伟军以其不慎被严重烧伤，需要较长时间康复，且目前一直在住院治疗为由向法院提出中止审理的申请。

除了上述比较普遍的诉讼外，更有两家公司争夺同一个证券简称的。山东泰维能源股份有限公司(下称“泰维能源”)曾因证券简称被告上法庭。泰维能源(835567)原简称为“山东能源”。

而原告山东能源集团有限公司称，其在2013年注册“山东能源”文字加拼音加图形商标。原告认为，被告在股转系统简称“山东能源”已造成相关消费者混淆，给原告正常生产经营造成极大的困扰，将被告诉至法院。

2017年1月22日，法院判决泰维能源停止侵害涉案商标权及不正当竞争等行为，6月29日，泰维能源将原证券简称“山东能源”变更为“泰维能源”。

此外，也有因股权纠纷、交通事故、终止定增影响收购事项等涉诉，陈欧加持的海翼股份(839473)等多家公司因专利侵权、知识产权等涉诉。

3 35家ST公司诉讼缠身

不得不提的是，诉讼多的公司，本身可能也是“问题缠身”。ST富翊(831574)、ST民生冷(835479)、ST现代(430010)等ST公司就是如此。

统计显示，在1146家涉诉的新三板挂牌公司中，35家ST公司共涉及307件诉讼，平均每一家ST公司涉及近9件诉讼。

比如，2016年2月29日挂牌新三板的ST永宇(835931)，挂牌第一年就披露多起诉讼。只看2017年这一年，该公司就首先在2月21日，因为担保、合同纠纷等事项未履行审议程序和临时公告义务被证监会出具警示函。

随后在4月7日，因挂牌后违规对外担保未及时按规定履行审议程序，也未及时进行信息披露，构成信息披露和公司治理违规被股转公司出具警示函，公司董事长及董秘被要求提交书面承诺。两个多月后的6月21日，该公司又因对外担保及借款合同与银行存在司法诉讼等未按规定履行临时公告义务，公司及实控人被证监会出具警示函。

8月4日，ST永宇因涉嫌违反《证券法》等法律法规被证监会立案调查。同月17日，该公司因信披不及时、对外担保未履行审议程序被股转系统采取通报批评。

除了ST公司外，新三板在线发现，有将近50家新三板企业，涉及66起诉讼案的涉案金额占这些公司净资产比例超100%。

12月1日，睿安特(834847)发布涉及诉讼进展公告，涉案金额776.86万元，占该公司截至去年末净资产的149.95%。作为被告，该公司因为重庆大安重型钢结构工程有限公司等公司提供担保，被和胜汇邦资产管理有限公司(以下简称“和胜汇邦公司”) 诉至法院。

睿安特坦言，截至2017年12月1日，本次诉讼共造成公司资金损失合计855.9万元，对公司财务状况产生一定不利影响。而此前9月19日，因睿安特定增失败，投资人重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心要求其归还本金和利息，该起仲裁尚未进入审理阶段。

创新层公司富士达(835640)也成为被告。今年3月29日，富士达披露，美国森那公司将其诉至法院，请求判决富士达支付美国森那公司合计5.41亿元及承认和执行美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院于2016年6月2日做出的《关于同意原告请求缺席判决的判令》等，涉案金额占上年净资产比例达210.61%。