上市公司并购新三板公司遭遇二连败 双赢秒变双输

中华PE:

10月份，第二只、第三只“煮熟的鸭子”也相继飞走了。

金亚科技第三次收购又谈崩了

10月30日，上市公司金亚科技(300028)发布公告，终止收购新三板公司卓影科技(833894).

金亚科技成立于1999年，主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、产销；卓影科技比较“年轻”，成立于2012年，主要从事智能机顶盒终端应用软件的研发、销售。

两家公司同位于成都，都从事电视软硬件相关产业，走到一起很有可能是一场双赢。2016年12月1日，两家公司双双发布重大资产重组停牌公告。

今年1月16日，金亚科技发布重大资产收购暨关联交易报告书，披露拟购买卓影科技100%的股权，交易价格初步定为6亿元。此后经过调整，金亚科技拟收购卓影科技75.03%的股权，作价4.5亿元。

好好的收购，怎么说不买就不买了呢？金亚科技表示，双方未能就最终交易方案的部分条款达成一致意见，公司认为目前继续推进该项目的条件尚不成熟。

11月1日，金亚科技召开投资者说明会时又进一步表示，与卓影科技进行了多轮协商，但在估值及作价方案等方面最终未达成一致。

虽然金亚科技认为，终止收购不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，但实际情况可能并非如此。

金亚科技在收购预案中表示，卓影科技位于其行业上游，收购后双方可在软硬件生产方面实现业务协同，在业务拓展上实现双赢，同时其盈利能力和抗风险能力将得到显著提升。

今年前三季度，金亚科技的营业收入仅为1474万元，同比下降近90%；净利润亏损3007万元，延续了自2016年以来的亏损状态。有投资者直言，金亚科技的营收还不如一个乡镇企业的规模。

另外，金亚科技还“有案在身”，公司及其实控人周旭辉因涉嫌违反证券法，正被证监会立案调查，目前调查已经持续两年。期间金亚科技持续公告股票存在被暂停上市的风险。

总而言之，目前金亚科技主业萎缩、业绩下滑严重，存在暂停上市风险及“披星戴帽”风险。这两年来，金亚科技一直在寻找收购标的，但前两次收购均以失败告终。这次历时近一年的收购再次失败，对金亚科技来说绝不是个好消息。

对卓影科技及其股东来说，最直接的影响有两个。

首先是原本能够借此次收购退出的股东，愿望落空了。卓影科技挂牌期间于2016年3月进行过一次定增，以38.84元的价格发行617922股，此时公司估值约2.63亿元。而金亚科技开价的收购价格，较此次定增估值有明显提升。

前面也说了，金亚科技一直存在被暂停上市的风险，卓影科技甘愿冒着这种风险参与交易，想必股东们还是愿意借此机会退出的。

另外，在收购公告发布不久后，卓影科技就申请了摘牌，6月27日正式摘牌，连2016年年报都没发。这下好了，卓影科技没卖成，但却摘牌了，还变成了有限责任公司，跟骏伯网络的遭遇简直一模一样。

有人可能要问了，也许卓影科技是自愿摘牌，跟这次交易没关系呢？

事实上，从金亚科技的收购报告书可以看出来，金亚科技要收购的，是卓影科技变更为有限责任公司后的股权，卓影科技摘牌并变更为有限责任公司，属于本次交易交割步骤的一部分。

新三板公司不卖了

在金亚科技终止收购前两天，10月27日，上市公司嘉麟杰(002486)也宣布终止收购新三板公司德青源(835923)。与金亚科技横向整合不同，嘉麟杰计划进行的是一场跨界收购。

嘉麟杰主要从事高端针织面料产销，兼营针织面料成衣产销；德青源主要从事蛋鸡饲养、鸡蛋及鸡蛋制品产销。

这里论坛君要特别说明，德青源虽然卖的是小小的鸡蛋，但来头不小。在官网上，德青源号称自家鸡蛋是“梦想下的蛋”。2016年德青源营业收入5.86亿元，同期嘉麟杰为7.27亿元。

按照收购方案，嘉麟杰将支付1.34亿元现金收购德青源8.91%的股份，同时对德青源增资11亿元。再加上此前嘉麟杰持有的5.45%的股份，交易完成后，嘉麟杰将持有德青源50.47%的股份。

根据嘉麟杰的公告，此次未能成功收购，问题出在德青源身上。10月25日，德青源召开股东大会，本次重大资产重组议案未获通过。说白了，德青源的股东们不卖了！

和卓影科技类似，德青源目前也已从新三板摘牌，但由于此次是德青源否决了收购议案，因此在一定程度上，德青源尚拥有主动权。但对嘉麟杰来说，情况可能就不同了。

从公告来看，嘉麟杰对此次收购有较高期望。公司表示，在纺织行业面临业务持续增长阻力的情况下，投资具有良好发展前景的投资标的德青源，旨在提升盈利能力，大力发展蛋品业务，做大做强实体产业……

公司董事长此前还曾对媒体透露，不排除未来连续并购生态健康类资产，将嘉麟杰打造成为系列生态健康产品的供应商、运营商和服务商的可能。也就是说，收购德青源很可能只是个起点。

此次收购失败后，嘉麟杰的美好愿望暂时落空了。

目前，嘉麟杰面临的盈利压力也不小，从2015年第一季度至今，嘉麟杰扣非后净利润已经连续11个季度亏损，今年前三季度，嘉麟杰扣非后净利润亏损4566万元。

不知是不是担心终止收购后股价出现大跌，10月27日嘉麟杰在公告终止收购时，还一同公告了东旭集团的增持计划，不过复牌后的嘉麟杰还是跌了6.78%。