国望高科拟逾127亿借壳东方市场上市未获证监会通过

中华PE:

证监会并购重组委对该重组事项的审核意见为，本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

根据东方市场9月27日披露的交易草案二次修订稿显示，东方市场拟向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。国望高科100%股权的交易价格确定为127.33亿元。本次交易完成前，东方市场控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办。本次交易完成后，东方市场的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。

据悉，东方市场的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。国望高科主营业务为民用涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，东方市场主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，本次交易导致上市公司主营业务发生变化。另外，本次交易标的公司的全部指标均超过上市东方市场2016年末及2016年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

数据显示，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科分别实现营业收入约132.97亿元、131.88亿元、138.82亿元和74.83亿元，归属于母公司所有者的净利润分别约为3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元和6.08亿元。本次重组业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，盛虹科技承诺国望高科2017年度实现净利润不低于112061万元；2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236473万元；2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于373172万元。

据了解，国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇于2017年5月以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科。内部资产整合包括两个方面，其中，国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债。另外，国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。其中，被收购方资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%的是盛虹科技所拥有的化纤业务、中鲈科技、盛虹科贸。