四家企业IPO申请本周二上会 仅一家获通过

中华PE:

第十七届发审委2017年第76次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第76次发审委会议于2017年12月19日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)河南金丹乳酸科技股份有限公司(首发)未通过。

(二)四川安宁铁钛股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)河南金丹乳酸科技股份有限公司

1、报告期内，发行人存在向农户个人或经纪人现金采购原材料玉米的情况，且在2015年5月之前主要通过公司出纳人员个人账户网银转账或取现支付。请发行人代表说明：(1)采用出纳人员账户或现金支付的原因及合理性；(2)采购玉米涉及主要农户或经纪人协议签订、定价原则、结算(开票)方式、变动情况、原因及合理性；(3)发行人现金交易内部控制制度是否健全且有效执行，与现金核算相关的材料采购和成本核算是否准确、完整。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人糖化渣的销售收入占营业收入比例不高，但毛利率明显高于主要产品乳酸和乳酸盐，且糖化渣属于初级农产品免税，对发行人毛利贡献很大。糖化渣的客户多为规模较小的饲料经销客户。请发行人代表说明：(1)副产品糖化渣毛利率较高且逐年上升的原因及合理性，是否与同行业公司一致；(2)糖化渣主要客户的基本情况，与发行人结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，是否存在其他资金、业务往来；(3)2016年开始，发行人尝试使用葡萄糖代替玉米发酵，2017年又开始尝试用玉米淀粉等代替玉米发酵的发展趋势，相关技术是否成熟，对发行人主要产品的质量、成本、利润以及持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人出口销售收入占主营业务收入的比重较高。请发行人代表说明：(1)海外经销客户业务拓展渠道、与发行人是否签订框架协议，主要条款内容、结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人是否存在关联关系；(2)部分境外客户通过关联方回款的原因及合规性，是否还存在其他第三方付款情形；(3)各期出口收入与海关报关数据是否存在重大差异及差异原因；(4)境外主要经销商客户毛利率存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人主要原材料玉米、煤炭、液碱、玉米淀粉，以及能源等采购价格均与市场公开价格存在一定差异，同时主要供应商也出现较大变动。请发行人代表说明：(1)主要原材料的采购价格与市场公开价格存在差异的具体原因及合理性；(2)主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他主要股东是否存在关联关系，与发行人之间交易是否公允。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、2017年发行人动用3000多万元购置土地约20多万平米。而发行人本次募投项目用地是2012年办理产证的土地，并未使用新购置的土地。同时，报告期内，发行人政府补贴占净利润比重较高。请发行人代表说明：(1)土地使用权的主要构成、历史由来及入账成本，目前的业务规模与土地储备的匹配关系，大量储备工业用地的原因及合理性；(2)目前土地及厂房使用的计划，计划未来生产经营需要的项目储备用地的合理性；(3)政府补助的主要内容、依据，是否符合国家政策，发行人业绩增长是否主要来源于政府补贴等非经常性损益。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(二)四川安宁铁钛股份有限公司

1、报告期内，发行人两类产品的毛利率及其变化存在差异，与同行业可比公司差异较大。请发行人代表：(1)结合成本核算方法、费用分摊方法等，说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果是否准确，两类产品同期毛利率差异的原因及合理性；(2)按产品或业务类别，结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等，说明与同行业上市公司可比性较强的产品毛利率差异的原因及合理性；(3)结合同等品位铁精矿和钛精矿的市场价格，说明发行人与主要客户交易价格的公允性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人与关联方存在采购运输服务、销售钛精矿、租赁机械设备等关联交易，且对于实际承担运输业务的个体挂靠车辆，运输单位仅承担管理服务和结算工作。请发行人代表说明：(1)关联方及关联交易披露是否全面、完整，关联交易的必要性、合理性以及价格的公允性；(2)运输费用的构成情况，实际个人运输成本是否真实，价格是否公允，是否存在通过挂靠单位或关联方分担成本、费用情形；(3)报告期各期的销售量、销售金额、运输量、运输费用等数据的匹配关系。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：(1)2014年、2015年发行人计提维简费和安全生产费是发行人成本的重要组成部分，2015年4月以后停止计提维简费、暂缓计提安全生产费的理由、依据，是否符合企业的生产经营情况，是否存在补提风险，以及上述事项对发行人经营业绩的影响；(2)潘家田矿采矿权、弃置义务费用、开拓延伸费用的归集、摊销、减值等核算过程，相关费用资本化的依据及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、2014年-2016年，发行人存在未完全按照合同约定用途使用银行借款及票据贴现资金，由第三方作为受托方接收贷款资金后在当日或一两日内再转回给发行人的情形，且部分没有真实交易背景。请发行人代表说明：(1)上述情形发生的主要原因，是否符合相关监管规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险；(2)前述贷款受托支付对象报告期内业务开展情况、财务税务情况，是否与发行人存在其他业务、资金往来或代收代付费用的情况，交易是否公允，是否与发行人的供应商、客户等存在交易、资金往来等行为；(3)相关内部控制制度、流程是否健全并得到有效执行，财务基础是否规范。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表结合第一大客户攀钢集团目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例等，说明对攀钢集团交易的持续性和稳定性，替代风险及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

第十七届发审委2017年第77次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第77次发审委会议于2017年12月19日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)上海广联环境岩土工程股份有限公司(首发)未通过。

(二)万兴科技股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)上海广联环境岩土工程股份有限公司

1、报告期内，发行人2016年主营业务收入较2014年和2015年下滑，2016年管理费用中咨询服务费显著低于以前年度，职工薪酬发生额较2015年度下降。同时，报告期内发行人应收账款余额较大且持续增长，2017年6月末余额占资产总额的比例达66%。报告期应收账款周转率逐年下降，各期经营活动现金流量净额显著低于净利润水平且2017年1-6月下降明显，直接与业主签订的业务合同数量持续下降，占整体合同的占比也逐年下降。请发行人代表说明未来的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

2、发行人于2015年12月将原子公司上海申帆股权转让给6名前员工，转让后发行人仍持续向上海申帆采购劳务，2016年以来上海申帆为公司前五大劳务供应商之一，且2017年1-6月为公司第一大劳务供应商。2016年9月发行人将子公司天津申佳的股权转让给前五大供应商天津建勘的股东，转让后未与其发生业务往来，2014-2016年度，天津建勘一直是占发行人采购劳务比例达20%以上的主要供应商，发行人业务占天津建勘2014-2016年度业务收入90%以上。此外，报告期内发行人多家主要供应商均于设立初期即承接发行人于当期或近期承接的相关业务。请发行人代表说明：(1)转让上海申帆及天津申佳股权的原因，是否存在除股权转让协议以外的补充协议或安排，相关信息披露是否真实、准确、完整；(2)2017年1-6月，发行人向天津建勘的采购金额及占比急剧下降，天津建勘向发行人销售占整体收入的比例也急剧下降的原因及合理性；(3)多家供应商于设立初期即承接发行人业务的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3、报告期内，发行人建造合同的应收账款确认时点、金额和收入确认时点、金额一致，与同行业可比上市公司采用的方法存在差异；账龄分析法坏账准备计提比例明显低于同行业水平、影响金额较大。此外，报告期内，发行人单个项目不同期间毛利率波动较大。请发行人代表说明：(1)坏账准备的计提是否充分、谨慎、合理，是否符合公司经营的实际情况；(2)相关的会计处理是否真实、准确，是否符合企业会计准则的相关规定，相关的内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

4、发行人存在7项专利与其他机构共同共有，个别专利发明人系外单位员工的情形。发行人在上述共有专利研发、申请过程中未与专利共有人、共同发明人签署任何关于专利效益的权利分配协议，未约定收益权的划分。请发行人代表说明：(1)发行人未与上述专利共有人、共同发明人签署任何关于专利效益的权利分配协议，未约定收益权的划分的原因和合理性；(2)上述情形是否会影响发行人对上述专利的正常使用，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

5、发行人历史上存在股权多次转让，实际出资额与工商登记不一致以及股权代持情形。请发行人代表说明：(1)股权转让和清理是否履行了完备的法律程序，是否符合股权清晰的发行条件；(2)发行人是否针对可能存在的涉及股权问题的潜在法律纠纷制定切实可行的应对措施，实际控制人有无做出相关责任承担的承诺。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

(二)万兴科技股份有限公司

1、发行人的产品以一次性消费为主，客户重复购买率低，客户黏性不强。2016年以来，Filmora、Video Converter、DVD Creator、Dr.Fone、Data Recovery、TunesGo、PDFelement七款软件产品销售收入合计占发行人销售收入的比例超过85%，是发行人的主要收入来源。请发行人代表：(1)结合同类产品的比较，说明上述七款产品的产品周期与特点、同竞争对手产品相比的竞争优势，来自于上述七款产品的收入是否可持续；(2)结合公司的业务发展目标，具体说明相关的技术储备与新产品的开发计划。请保荐代表人发表核查意见。

2、按照业务发展规划，发行人在做大做强消费类软件的同时，将切入智能家居市场，努力成为一家以智慧家庭软硬件为主业的高科技企业。报告期内，发行人子公司深圳斑点猫的智能家居业务研发及营销投入逐年加大，且预计后续还将进一步增加资金投入。发行人在报告期内也向深圳斑点猫提供了较大金额的无息贷款，但同时持有深圳斑点猫39.8%股权的深圳斑点猫员工持股平台企业万物互联并未提供借款。请发行人代表说明：(1)消费类软件业务与智能家居业务的关联性，是否具有协同效应；(2)深圳斑点猫目前还处于亏损状态，请说明深圳斑点猫的经营情况，智能家居业务的后续具体发展规划及资金投入计划；(3)发行人单方面向深圳斑点猫提供大额无息贷款是否存在可能损害公司股东权益的情形。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2017年12月19日