皮海洲 :“买而不举”式“割韭菜”并非第一大股东专利

　　4月13日，沪深交易所分别发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》，进一步规范投资者及其一致行动人在上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为。

　　针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，《指引》主要从七个方面进行了规范。如将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司并及时公告，但披露前后无需暂停交易等。

　　对于倍受市场关注的“买而不举”这种“割韭菜”行为，《指引》也提出了相应的行为规范。比如，首先是对持股变动披露间隔作出了变化性安排。根据现行规定，持股变动披露间隔5%，《指引》对此进行了完善。要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。如此一来，持股5%以上的大股东的持股变动情况，基本上就处于透明状态。

　　其次是当第一大股东的持股不足5%时，其持股变动的信息披露也纳入监管之中。《指引》规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。

　　此外，考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大，《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。

　　根据沪深交易所的这些安排，对于市场关注的“买而不举”这种“割韭菜”行为确实可以起到一定的规范作用。如2016年9月28日至 9月30日，恒大人寿通过旗下两个保险组合账户，买入梅雁吉祥9395.83万股，占公司总股本的4.95%。这是A股市场历史上有名的“买而不举”的行为。由于恒大人寿持股的总额占比未到5%举牌线，因此其不受6个月不能卖出股票的限制。于是，在随后市场对梅雁吉祥股票的炒作中，恒大人寿迅速卖出所持有的梅雁吉祥股票，完成一次“快进快出”的“割韭菜”操作。这件事情当时在市场上起到了较为恶劣的影响。

　　而根据沪深交易所《指引》的安排，恒大人寿持有梅雁吉祥4.95%的股份，属于梅雁吉祥的第一大股东。因此必须发布提示公告，并且还要说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。如此一来，恒大人寿就很难以“买而不举”的方式来“快进快出”，进而割中小投资者的“韭菜”了。即便想割投资者“韭菜”，那也需要做到“有言在先”。

　　不过，沪深交易所的这一安排也明显存在漏洞。即对“买而不举”的规范性安排只是针对第一大股东的。换句话来说，如果“买而不举”的不是第一大股东，而是第二大股东呢？这是不是意味着通过“买而不举”的方式来“快进快出”割中小投资者的韭菜，这种做法还是可行的呢？进一步说，梅雁吉祥是因为没有持股5%以上的大股东，所以这才让持股只有4.95%的恒大人寿成了梅雁吉祥的第一大股东，如果换一家公司，比如格力电器，这是不是意味着恒大人寿通过这种“买而不举”的方式“快进快出”割投资者“韭菜”，就可以不受到监管了呢？显然不应该如此。

　　所以，就《指引》来说，有必要把“买而不举”的漏洞堵死。不只是持股不足5%的第一大股东要纳入监管，就是其他的重要股东也都要纳入监管。比如规定，当投资者的持股达到上市公司总股本的4%时，就应立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。公告的内容就包括说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明等。