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前不久，风云君写过一篇文章《“爆仓买壳”正火速蔓延：高质押危机下，上市公司大股东江湖告急！》，介绍了在特殊的市场环境下滋生的获取上市公司控股权的“捷径”—“爆仓买壳”。

　　文中提到爆仓收壳狙击对象的5大特征。回顾如下：

　　（1）市值比较小，一般市值在15到30亿之间，这样持续打压股价动用的资金比较少；

　　（2）已经经历了一波大幅下跌（30%以上），股价本身离平仓线并不远，这样持续打压股价动用的资金比较少；

　　（3）大股东持股比例不高（20%以下）且几乎全部质押，没有补充质押的股票，没有反抗的余地，这样利于平仓后的各项交割；

　　（4）原实际控制人还梦想通过壳交易翻身，不肯面对现实；

　　（5）最后一点最重要，实际控制人几乎已经“摆烂”，在资本市场圈内几乎可以确定没有人再会借钱支持他们。A股市场中“称之为系的养壳人”有很多家都符合。

　　结合最近的市场热点，风云君这次和大家聊聊第3条。

　　一、主动被动终是卖壳

　　最近，金一文化(8.230, 0.41, 5.24%)（002721.SZ）低价卖壳的事情引发市场关注。其控股股东以1块钱的绝对低价将其对金一文化的控制权卖给了海科金集团，后者即将成为金一文化新的实际控制人。

　　1块钱，不过是象征性的意思。不过，天下没有这么好的事情。这次金一文化的处理方式是“承债式收购”。

　　啥意思呢？

　　严肃的讲，承债式收购是指在股权并购中，收购方承担目标公司的债务作为其购买股权对价的部分或全部。

　　这意味着，海科金集团此次交易后，不仅多了控制权，还要负责处理好金一文化遗留的其他债务。金一文化究竟有多少债务？我们后文再谈。

　　回到本次交易方案。

　　金一文化原控股股东是碧空龙翔，创始人钟葱与其弟钟小冬（简称“钟氏兄弟”）通过控制碧空龙翔成为金一文化的实际控制人。

　　7月3日，钟氏兄弟决定将合计持有碧空龙翔的73.32%股权转让给海科金集团，作价1元，在控股股东不变的前提下更换了实际控制人，毫无争议的卖壳交易。

　　按照前面的操作思路，海科金这次要给金一文化提供不低于30亿元的流动性资金。

　　二者谈判时明确说了，这一大笔钱要花在两方面：补充流动资金+偿还有息债务。