并购重组3.0时代！

　　从9月7日到10月20日，短短44天，证监会发布了7项有关并购重组的政策，并购重组市场迎来新的一轮周期，正式迈入3.0时代。

　　我嗅到了项目的味道！

　　我们常说，不良资产行业具有一定周期性，其实并购重组政策亦然。

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　　并购重组从2.0迈向3.0

　　2016年以前，并购重组市场处于井喷状态。2015年被喻为“中国上市公司并购重组大年”，这一年，A股重组规模逼近2万亿，近200家上市公司停牌筹划重组事项。

　　然而，进入2016年以后，随着监管趋严，并购重组开始遇冷。2016年6月，证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，让市场参与者嗅到了寒冷的气息；9月份，为治理并购重组中的乱象，证监会发布了被称为史上最严重组新规的《上市公司重大资产重组管理办法》。层层重拳之下，市场骤然转寒，许多企业终止了重组预案。

　　悄然间，并购重组市场走向2.0时代。

　　直到2017年6月中旬，情况有了转变。6月17日，证监会主席刘士余在中国证券业协会第六次会员大会上表示：“证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、‘僵尸企业’的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务。”

　　从年初放缓到年中提速， 监管高层的讲话被认为是监管风向转变的信号：环境宽松了，市场开始回暖。

　　进入2018年，监管层希望为并购重组市场注入更多活力。今年以来，证监会多次表态支持上市公司并购重组，并购重组审核流程也不断加速，并购市场热度明显得到提振；与此同时，证监会发布了多项政策，从9月10日到10月20日的41天时间里，更是密集出台了7项政策。

　　监管的新速度意味着，并购重组市场从2.0迈向3.0时代。

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　　政策密集送暖

　　今年9月7日，一则《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》引发市场关注。

　　然而，这只是个开始，随后的40多天里，证监会接连发布了7项问答或者政策文件修订。

　　9月10日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条‘经营性资产’的相关问题与解答(2018年修订)》，明确上市公司发行股份购资产少数股权，应有显著协同效应 。

　　9月28日，就上市公司并购重组交易对方为股东人数超200人非上市股份有限公司的情况，证监会上市公司监管部发布了《关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》。

　　10月8日，证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，规定了适用“小额快速”审核的两种情形。

　　10月12日，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》对上市公司在发行股份购买资产同时募集配套资金过程中相关问题进行补充完善，并放宽了并购重组配套融资的用途。

　　10月19日，《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》在原有支持产业的基础上，进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型。

　　10月20日晚间，证监会又公布了《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，支持优质企业参与上市公司并购重组，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。

　　一系列政策从价格机制的调整、“小额快速”的适用情形，到放宽配套融资用途、缩短IPO被否企业筹划重组上市间隔期等等，都传达出监管释放宽松的信号，和对并购重组市场的支持。

　　监管边界新动态：“类借壳”打开空间

　　与此同时，观察发布的政策和近期案例发现，监管边界发生着新动态：市场调整似乎正在打开“类借壳”的空间。

　　对此，小编发现了几点蛛丝马迹：

　　其一，2017年10月份，证监会在一次并购重组委第59次会议上宣布，南洋科技(002389.SZ)、康尼机电(603111.SH)以及昆百大A(000560.SZ)三家公司发行股份购买资产事项全部获得通过。然而，这三家发行股份购买资产均属于“类借壳”的范畴。一次性通过三家"类借壳"公司，在证监会审核史上实属罕见。

　　其二，证监会重新修订2016年的监管问答，也为通过配套融资设计类借壳方案打开了一定的空间。尤其是《募集配套资金问答》中的第二、第三两个“但”字，实质上调整了“类借壳”的认定标准，为上市公司发行股份购买大体量资产，留出了更大的政策空间。

　　以上两点或许可以为“类借壳”提供较多的监管有效信息，其中的深意不言而喻。

　　总的来说，被严苛的监管束缚了近两年，近期密集的政策又给市场带了“新希望”，然而是否能如大家所期许的那样——“通过市场化并购，推动行业整合和转型升级，催生新的业绩增长点”，就需要时间来验证了。

　　来源：品牌部

　　作者 | 专注不良资产

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