【突发】信托公募化，门槛从100万降至1万，影响几何？

　　信托百佬汇记者独家获悉，资金信托正在征求意见，其中几大要点内容，最重要的是信托产品划分为公募和私募，如果是公募可以面向不特定社会公众发行，起售金额和银行公募理财基本一致1万元。

　　业绩报酬参考证监会此前的细则，也是浮动业绩报酬不超过基准收益的60%；

　　此前业内一致诟病最多的信托产品不能参与正回购也得以放开。

　　信托产品新的分类主要是按照资金融通型和资产配置型。

　　信托百佬汇原文参见《重磅 | 对接资管新规，资金信托新规呼之欲出！公募信托产品1万元起购，首次认购私募信托设24小时冷静期》。

　　一、信托新规的文件背景

　　资管新规之后，信托相对而言，在执行资管新规层面一直比较宽松，从产品仍然保留此前预期收益率型，到私募突破200人方面都比较常见，没有明确非标定义和非标的指标监管。2017年8月份信托部发布了37号文但也仅仅是从很小的几个细节上做了界定，比如家族信托和财产权信托不适用，允许一定层面的通道业务开展。相比于银保监会创新部起草的理财管理办法和证监会机构部起草的证券期货私募管理办法，37号文只是一个很低层级通知，缺乏细节。以下为目前为止资管新规执行细则发布情况

　　二、信托产品公私募划分的意义重大

　　1、资管新规只是从证券法的角度明确界定公募和私募划分

　　证券法定义：有下列情形之一的，为公开发行：

　　(一)向不特定对象发行证券的；

　　(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；

　　(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。

　　虽然从证券法的定义看，公开发行只要三选一条件符合即可。

　　资管新规对公募理财产品是指金融机构面向不特定社会公众公开发行的资管产品，私募面向合格投资者非公开发行。

　　财产权信托本来就可以不受资管新规约束，资金信托截至2018年9月底大约19.5万亿的规模成为信托的绝对主流。

　　2、信托苦苦挣扎，终于有希望获得公募资质

　　此前对公募的认知都仅仅局限于公募银行理财(包括理财子公司的公募和银行理财事业部发行的公募理财产品)和证监会监管的公募基金。对信托的基本认知都是停留在私募的范畴，但如果要求信托严格执行资管新规同时，又不给予信托公司发行公募产品，的确对信托打击比较大。在资管新规之前，如果是起售金额300万以上，信托可以超过200人募集；但是按照资管新规超过200人则一定是属于公募，如果严格执行，私募性质的信托肯定不能再继续。此次直接将公募银行理财的标准复制到信托层面，试图拉平银行理财和信托之间的差距，对信托而言属于非常重大的业务促进作用。

　　3、仍然众多细节待解

　　当然关于公募信托投资范围限制，流动性限制，信息披露更强的要求，净值化管理，是否有类似货币基金的公募信托存在？公募信托的净资本消耗是多少？等等这些都需要后续一整套配套细则出台。

　　未来三大类公募产品(保险资管早早已经申请了证监会的公募牌照了)之间的竞争，关键看上述尚未明确的细则怎么制定，目前只有证监会公募基金的监管框架非常成熟，公募银行理财和公募信托这些细节规则都在制定中。

　　需要注意，公募银行理财和公募信托都只是从《证券法》出发划分公募和私募，这也是资管新规的意思，但证监会更多是依据《基金法》进行规范和界定。

　　4、允许信托产品参与正回购

　　关于信托产品不能参与正回购，这个是来自于2007年奠基性文件《信托公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2007年第2号)，规定“信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。”主要的思维是2007年之前大量信托投资公司从事负债业务，从而引发风险，所以2007年银监会重新整顿信托的时候禁止了信托公司固有资金进行回购，禁止了除银行间以外的负债业务，防范风险。虽然信托产品不属于信托固有资产，但是彼时信托财产和信托公司固有财产因为刚兑等因素，业务上风险隔离并不是很清晰(虽然法律上破产隔离很清晰)，所以谨慎起见也禁止了信托产品的回购。

　　所以过去很多年，信托产品如果要参与银行间或者交易所回购业务，必须中间再加一层通道，非常不公平。资管新规之后，因为禁止多层嵌套，对于通过嵌套一个专户困难加大，而且资管新规明确规定公募可以140%的融资杠杆率，私募200%融资杠杆率，现实中资管产品加融资杠杆唯一渠道就是银行间或交易所做正回购，如果信托仍然禁止回购会导致不公允，竞争中处于劣势。

　　5、当然信托的优势也非常明显：

　　贷款发放资格，这一条非常关键，银行业内高度关注的话题就是银行理财能否发放贷款。但这次子公司管理办法明确禁止子公司从事贷款发放业务。

　　信托的贷款发放依据是：

　　(1)1995年版本的《贷款通则》(银发[1995]217号)明确贷款人包括信托投资公司(后来更名整改为信托公司)。

　　(2)银监会2007年发布的《信托公司管理办法》(银监会令2007年第2号)：第十九条 信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。

　　其他机构类型比如券商资管、基金子公司都不具备贷款发放资质。当然券商可以做场内股票质押，从业务实质上将有点接近于特殊类型的贷款。

　　理财子公司根据最新的管理办法也是禁止发放贷款，未来从这个角度对比，信托具备得天独厚的优势。