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　　作为强制退市制度的实施责任主体

　　两大证券交易所已经完成了制度设计

　　接下来如何保证执行的效率

　　成为其面临的难题

　　长生生物强制退市

　　资本市场的终极判决

　　来源：中国新闻周刊

　　本刊记者/贺斌

　　“假疫苗事件”近半年后，长生生物科技股份有限公司即将面临来自资本市场的“终极判决”，如果不出意外，这家上市公司或将在6个多月后被强制退出A股市场。

　　11月16日，长生生物以3.94元的收盘价结束了一天的交易，当日涨幅5.07％，市值为38.36亿元。当天晚间，沪深两大证券交易所分别发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》，并修订完善《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规则。深交所同时宣布启动对长生生物重大违法强制退市机制。

　　根据深交所的公告，长生生物主要子公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为。公司股票将于《实施办法》发布后的次一交易日（11月19日）起停牌，以此作为起算时点，深交所上市委员会将在十五个交易日内作出独立的专业判断并形成初步审核意见。之后，深交所将根据相关规则做出是否对其股票实施重大违法强制退市的决定。

　　这也意味着，长生生物或将成为第一个依据新规被强制退市的上市公司。

　　“靴子”将落

　　退市，对于长生生物来说，如同悬而未落的“靴子”。

　　在公司披露的信息中，已经对投资者做过数次警示，但对于该股票的投资者来说，一切却是那样猝不及防。

　　2018年7月15日，国家药品监督管理局网站披露长春长生的冻干人用狂犬病疫苗生产存在记录造假等行为。不久，长春长生再被爆出百白破疫苗效价不合规。这家号称国内自营疫苗产品品类最为丰富的民营企业一时被千夫所指。

　　消息一出，股市立刻给出剧烈反应，7月13日收盘价还是24.55元，7月16日一开盘就持续下跌，截至8月31日收盘，长生生物股票交易价格已跌至3.26元。

　　在这期间，长生生物也是麻烦不断。

　　7月23日，长生生物收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。

　　7月26日开市起，长生生物被实施其他风险警示，公司股票简称由“长生生物”变更为“ST长生”，公司股票交易日涨跌幅限制为5％。

　　长生生物宣称，来自各监管部门的调查，使公司半年报编制工作陷入停顿，原定8月31日披露的2018年半年度报告无法按照预定时间披露，根据深交所股票上市规则，长生生物公司股票自9月3日起停牌。

　　然而，停牌后两个月后，长生生物仍无法披露2018年半年度报告，按照深交所股票上市规则，公司股票于11月5日复牌的同时，被实施退市风险警示处理，股票简称由“ST长生”变更为“*ST长生”，公司股票交易日涨跌幅限制为5％。

　　市场又一次出现逆转！

　　前三天还是交易惨淡，持续下跌，从11月8日起，长生生物股票突然被大量买入，当日成交量高达96.24万股，涨幅达5％。

　　在随后的6个交易日内，长生生物股票每天保持在5％左右的涨幅，甚至数次涨停，直至深交所对长生生物启动强制退市制度。

　　“游资和投机客的博傻行为是A股市场历来就有的一个现象，这是A股市场不成熟的表现，也是相关规则执行的不确定性导致的一个后果。”国信证券监事会主席何诚颖向《中国新闻周刊》分析，长久以来A股市场一直存在退出机制不畅通的问题，根据退市新规，那些暂停上市的公司被强制退市将成为可能，未来定会有更多类似长生生物这样有重大违法行为的公司走上强制退市的道路。

　　根据退市新规，如果决定对长生生物股票实施重大违法强制退市，根据深交所《股票上市规则》的规定，将依规依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市。其中，退市风险警示期为三十个交易日，暂停上市期为六个月。

　　一旦深交所做出终止上市决定后，公司股票交易进入退市整理期，交易期限为三十个交易日。在这一阶段，公司股票简称后将被缀以“退”字，定期发布终止上市风险提示公告。

　　根据2017年修订的《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》，参与退市整理期股票买入交易的个人投资者，必须具备两年以上股票交易经验，申请开通权限前二十个交易日日均证券类资产不得低于人民币五十万元。

　　退市整理期满后的下一个交易日，深交所将对股票予以摘牌，公司股份进入全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌转让。

　　退市新规

　　“股票市场的‘纳新’以‘吐故’为前提，两者达到平衡，新陈代谢机制才能健康。”国务院发展研究中心金融研究所证券研究室主任郑醒尘向《中国新闻周刊》介绍，从资本市场发达国家的情况看，各国股票市场的健康发展建立在大量相对较差的股票主动或被动退出机制的基础上，因此，这种机制的逐步完善至关重要。

　　早在2014年10月，中国证监会就发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，初步形成包括重大违法强制退市在内的多元化退市指标体系以及较为稳定的退市实施机制。

　　2018年3月，证监会拟对退市制度进行修改，并公开征求意见。

　　在7月27日正式发布的修改决定中，完善了重大违法强制退市的主要情形，明确上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定的基本制度要求。

　　在此基础上，作为退市制度实施主体的上交所和深交所分别出台了《上市公司重大违法强制退市实施办法》。

　　在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，本轮退市新规最大的一个亮点就是将重大违法的情形做了细分和比较具体的界定。第一次将重大违法划分为两大类，即证券类的重大违法和社会公众安全类的重大违法，然后又将证券类的重大违法分为欺诈发行和信息披露两大类，将社会公众安全类的重大违法分为五大类，使重大违法退市具有更强的可操作性。

　　长生生物成为退市新规发布后首个被启动强制退市的上市公司，显得有些耐人寻味。在此之前该公司的风险提示中，都将可能退市的风险归咎于未能及时披露2018年半年报，而在深交所的公告中，长生生物的重大违法则是因涉及五大安全，制度的指向性非常明确。

　　对此，董登新认为，很多立法的完善和修订，本身就是因为某一个重大事件而促成的，其中最著名的就是美国以安然事件为导火索出台的“萨班斯法案”。所以即使是有所指，这种针对也是合理的，是一种常规化的做法。 

　　而对于发行欺诈和信息披露造假，新规更是“零容忍”。

　　对此，郑醒尘认为，资产定价是金融市场的基础功能，对股票市场尤为重要，而信息披露质量直接决定股市运行的健康水平。如果信息披露的及时、充分、准确得不到保障，尤其是在真实性难以保证的情况下，股票市场的投资价值显然是空中楼阁，这对投资者十分不公。由于市场的定价机制处于紊乱状态，股市的系统性风险也会不断积累。

　　同时，虚假陈述也会让一些利益相关方获得巨额收益，在公开上市、并购重组、年度报告、重大事项报告等环节都存在这类套利机会。信息披露违规的动力因逐利而内生，影响十分恶劣，在各国都是重点打击对象。

　　在中国，对信息披露的重要性已有共识，监管在持续加强。因此，退市新规将欺诈发行和信息披露造假列为重大违法行为，可强制退市。

　　除对重大违法行为作出明确界定外，退市新规将退市的周期极大缩短，退出的程序也简化，“尤其是暂停上市的‘死缓期’从12个月缩短为6个月，极大地压缩了退市公司的可操作空间，以及投机者的对赌空间。”董登新对《中国新闻周刊》解释道。

　　此外，对于退市公司的重新上市也做了更加严格的限定。因重大违法强制退市的企业如果想重新上市，过去一般在新三板挂牌满一年就可以申请。而新规对于一般性的重大违法，则需要到新三板挂牌满五个会计年度才能够申请重新上市。对于欺诈发行更是一退到底，永不得返回A股市场。

　　董登新认为，退市新规极大地提高了退市效率，增强了退市制度的威慑性，让投资者知道了什么叫“火中取栗”，也让投资者明白了什么叫做“买者自负”。而最重要的，是让制度具有透明度和预期度，给投资者一个更加明确的制度预期，没有歧义和误解。“如果投资者能够看明白这个制度，就不敢越雷池一步，而是将越来越懂得用脚投票。” 

11月16日，深交所宣布 启动对长生生物重大 违法强制退市机制。 图/视觉中国