推进资本市场法律制度建设

　　□中国证监会法律部主任 程合红

　　主要体现在，法律方面，推进证券法修订、期货法起草，研究提出公司法配套完善建议及刑法修正案建议等；行政法规方面，推动私募基金管理条例出台，配合起草上市公司监督管理条例，研究制定新三板监管条例，研究提出证券期货投资咨询管理暂行办法修改完善建议等。全面、深入推进资本市场法治建设，需要重点优化完善资本市场顶层制度设计，科学理顺市场主体之间的法律关系，全面规范市场参与者各类行为，切实增强市场监管的适应性、适度性和有效性，推动形成市场机制的改革创新、市场功能发挥与市场风险防控之间的良性促进、循环机制。

　　倡导建立“面向发展的适度监管”

　　□中国法学会经济法学研究会会长 张守文

　　资本市场是名副其实的“复杂性系统”，充满了“复杂性问题”，尤其需要处理好政府与市场的关系。一方面，资本市场强调市场因素、市场机制，希望减少政府干预；另一方面，资本市场的复杂性以及对社会经济稳定发展的特殊重要性，又要求政府实施有力的监管。要把握好政府和市场关系的定位，必须以发展为导向和目标，贯彻法定原则、适度原则和绩效原则，体现适度监管的包容性、平衡性、差异性和规制性，对政府与市场的资源配置进行动态调整，使政府和市场主体各司其职，各尽其责，各得其所，不断提高监管的遵从度，提升监管的效益。

　　公司社会责任与证券市场监管密切相关

　　□中国人民大学法学院教授 郭锐

　　公司社会责任不仅是公司自愿承担环保、慈善等方面的责任，而且随着社会立法和人权观念的发展，已经出现了社会责任法律化的趋势，企业社会责任符合股东的真正利益；证券市场监管者推动企业社会责任不仅不会增加社会成本，而且会促进证券市场健康发展；在资本监管领域，各国证交所也在鼓励上市公司自愿提交公司社会责任报告的实践。应当改革现行部分不利于公司承担社会责任的立法和监管政策，创新推动公司承担社会责任的监管措施。

　　公司法有必要与证券法修订同步推进

　　□中国法学会商法学研究会会长 赵旭东

　　公司法需要回应的问题包括：针对控股股东干预公司治理的本土实际，强化对控股股东的约束机制；针对公司资本制度从资本信用转变为资产信用，重新设计债权人保护的制度安排；完善公司担保制度，明确效力预期；完善股票交易和流转制度；改革股东大会制度；对公司决议效力、对赌协议、盈利投资和董监高归责原则等事项作出正面规定。公司法修订不应停留于小修小补。

　　应加快证券法修订步伐

　　□中国法学会证券法学研究会会长 郭锋

　　服务实体经济，应该采取支持和规范并重的思路完善上市公司收购规则；防范金融风险，应该将具有证券功能的所有金融投资商品纳入证券法调整；全面深化改革，应该在证券法修订中对股票发行注册制进行顶层设计。证券法修订应该促进多层次资本市场健康发展，进一步完善信息披露制度，强化保护投资者权益，加大行政处罚力度，保障监管执法的公正、透明和效率。

　　厘清独立审计师与相关方责任边界

　　□国际会计准则理事会前理事 张为国

　　在与公司责任区分方面，应当强调公司对信息披露的主体责任，除非审计师协助造假，首先应追究公司及管理层责任；对于公司经营失败情形下核实公司前期会计和报告中的审计责任，不能用现时信息简单追溯认定前期的责任；在与其他专业人士责任区分方面，审计师应履行必要的实质审核程序，审慎确定是否采用而非简单照搬其他专家协助提供的意见，否则应当承担相应责任；在会计方法选择方面，在尊重会计准则提供的选择和判断空间基础上，强化审计师和公司的审慎判断要求。