失控！高价收购两年，业绩全是空头支票，父子对簿公堂下文将如何？

中华PE:

年底A股“炸雷”公司不断，国民技术5亿元被合作伙伴卷走事件余波未了，新日恒力(600165)两年前花15亿跨界收购的子公司如今也“失控”。昨日，新日恒力公告称，对博雅干细胞科技有限公司(下称“博雅干细胞”)失去控制，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。值得一提的是，新日恒力在2015年收购该公司时较半年前估值暴增近16倍，而收购后的两年里，标的公司业绩承诺均未达标，近日二者已对簿公堂。

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子公司拒绝配合年度审计

根据2017年度审计工作的整体安排，新日恒力于12月24日邮件通知博雅干细胞、博雅干细胞总经理许晓椿、首席运营官李诣书、财务总监张心如：“公司聘请的信永中和会计师事务所银川分所(下称“信永中和”)于12月25日赴博雅干细胞进行2017年度审计，请予以配合。”

12月25日，信永中和审计人员到达博雅干细胞，接待人员以未接到领导通知为由不予配合。公司于12月25日再次通知博雅干细胞、许晓椿、李诣书、张心如要求其配合审计机构工作，接待人员再次以未接到领导通知为由不予配合。

新日恒力昨日公告，“博雅干细胞2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制，将会对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。”

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三个月前上交所曾问询控制权

事实上，早在今年9月，上交所就曾询问新日恒力是否对博雅干细胞具有控制力，公司当时回复称未对博雅干细胞失去控制。

9月18日，新日恒力收到上交所问询函，其中要求新日恒力补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施了哪些整合措施，是否实现了对收购标的的控制，并核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制。

在延期后，新日恒力最终于9月30日回复称，公司持有博雅干细胞80%股权，并向博雅干细胞选派了3名董事。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍，公司未对博雅干细胞失去控制。

为进一步加强对博雅干细胞的控制，9月27日博雅干细胞董事会会议审议更换董事长、法定代表人，选举董事陈瑞为博雅干细胞新任董事长、法定代表人。新日恒力称，公司依法行使股东及董事相关权利，履行股东及董事相关义务，继续加强对博雅干细胞的控制，积极维护公司权益。

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高价收购后业绩承诺落空

近年来，上市公司热衷跨界并购，收购后，标的业绩承诺无法达标往往成为众多跨界、外延式收购的“麻烦”。为此，上市公司不得不更改业绩补偿方案或诉诸司法途径。新日恒力收购博雅干细胞也遇上了这样的麻烦。

2015年11月，主营金属制品，电解铜贸易等的新日恒力，以15.66亿元现金跨界收购博雅干细胞80%股权。当时的高溢价即引发市场关注，报告书显示，博雅干细胞100%股权作价19.57亿元，而同年4月的一次股权转让时，博雅干细胞100%股权总体估值为1.18亿元，仅半年多时间，博雅干细胞估值暴增近16倍。

收购后，博雅干细胞的业绩却年年不达标。时任博雅干细胞董事长的许晓椿当时承诺，博雅干细胞2015年-2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。事实上，博雅干细胞2015年、2016年净利润分别为2600万元和2877万元，仅分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。

针对业绩补偿问题，近日，新日恒力与博雅干细胞已对簿公堂。今年9月6日，新日恒力对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。11月15日，新日恒力公告，许晓椿已经提起反诉，请求确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于2017年10月27日解除;请求判令新日恒力向许晓椿返还博雅干细胞的65.83%股权。