证监会特派员下海创业IPO成功 新三板公司本周上会“五过二”

中华PE:

12月27日，本周证监会IPO审核结果终于全部揭晓，五家新三板企业中，两家过会，两家被否，捷昌驱动(830948.OC)被取消审核，这让三类股东会否阻碍上市的最新案例继续保留悬念。

新产业、淳中科技(834801.OC)两家过会，宇邦新材(832681.OC)、通领科技(834081.OC)两家被否。过会企业都有盈利水平较高，业绩持续增长的特点，两家被否公司经营都存在波动，宇邦新材连续两年净利润下滑，通领科技去年盈利不足3000万元。

目前，新三板有540余家企业在IPO辅导中，上市申请已经受理正在排队的137家，占全部排队企业数量大约五分之一。因此，新三板被认为是一个Pre-IPO阶段的公开市场。

证监会特派员下海创业

深圳市新产业生物医学工程股份有限公司(下称“新产业”)是一家体外检测试剂和设备生产商。公司2014年至2017年上半年的营业收入分别为5.4亿元、7.3亿元、9.2亿元和5亿元，净利润分别为2.5亿元、2.5亿元、4.5亿元和2.4亿元，净利润同比增幅分别为-1.5%、43%、81%和27%。

新产业于2014年7月挂牌新三板，挂牌以后就做了一轮融资，向员工持股计划增发了1000万股，以每股10元，融资一亿元。公司股票在新三板的交易也主要是该持股计划的卖出，价格都在每股40元。

去年7月，新产业在IPO排队的名次停滞不前，公司于是考虑从新三板摘牌，并清理三类股东。

招股书显示，到今年10月之前，公司已经清理了持有82万股的安信乾盛-招商银行-朱雀资管计划，并且将员工持股资产管理计划持有的685万股以每股53.8元的价格转让给两家有限合伙企业。

公开资料显示，新产业的实际控制人翁先定出身于监管部门，曾任证监会首任驻深圳特派员、财政金融司副处长、财金司证券处处长等职。

1993年8月，随着国家投融资体制改革启动，刚到深圳一年的翁先定开始下海创业，组建了新产业投资，不久又设立了新产业。截至申报前，翁先定直接和间接持有公司股份比例34.7%。虽然是第一大股东，但翁先定在公司只担任董事，公司董事长兼总经理由技术背景的饶微担任。

值得关注的是，公司第二大股东是知名的创投机构红杉资本，天津红杉和红杉铭德一共持有公司18.5%的股份，按照红杉资本2012年进入时贡献的股东权益计算，投资成本大约在3100万元。

目前A股上市公司中，体外诊断行业的上市公司有16家，市盈率最低的也有30倍，按此计算，新产业上市后的估值可能超过300亿元，那么红杉资本这笔投资的收益至少为160倍。

三类股东问题留悬念

周二上会新三板挂牌公司淳中科技闯关成功。公司最近三年及一期的营业收入分别为1.5亿元、1.7亿元、2.2亿元和1.27亿元，净利润分别在4400万元、6800万元、7990万元、4500万元，业绩呈逐年上升态势。

淳中科技是一家图像处理设备生产商，为指挥控制中心、会议室提供解决方案。

公司于2016年1月挂牌新三板，随后集齐了6家做市商开始做市交易，本来是想争取创新层，但是当年创新层配套政策未能落地，到了年底，公司就决定去IPO，今年1月更为协议转让。5月，淳中科技的上市申请就被正式受理了，整个排队时间只有218天。

在新三板期间，淳中科技引入的股东主要通过二级市场交易进入，到公司停牌前股东人数达到51人，比刚挂牌时多了45人，其中相当一部分是被称为“集邮党”的pre-IPO投资者。

本应同一天上会的捷昌驱动拥有的集邮党数量更多，但因为由于有相关事项需要进一步核查，被证监会取消了审核。

捷昌驱动在新三板上有过三轮定向增发，以及长达20个月的做市交易，因此股东人数快速增长，最后达到264名。在去年3月的1.25亿元定增中，捷昌驱动还引入了多家资管计划、契约型私募。

目前，资管计划、契约型私募等三类股东能否作为拟上市公司股东，在监管政策上仍然不明确。而三类股东又是新三板上十分活跃的投资群体，因此，捷昌驱动被取消审核令这个疑问继续保留悬念。

安信证券新三板研究负责人诸海滨告诉第一财经，三类股东问题是影响明年新三板三大政策因素之一，如果未来三类股东问题能够得以突破，或将成为打通市场当前障碍的金钥匙。

业绩下滑是硬伤

周三，宇邦新材上会未通过，加上周二被否的通领科技，让新三板企业今年的过会率继续保持在50%。

宇邦新材和通领科技在新三板上都没有过交易，没有三类股东的问题，但是两家公司都存在业绩波动的情况。

宇邦新材业绩规模较高，最近三年营收都超过4亿元，但净利润不断下滑，从2014年1亿元下降到2016年的不足7000万元。今年上半年公司盈利2800万元，同比大幅减少40%。通领科技虽然今年上半年业绩同比大幅增长逾五倍，但是前两年也存在业绩下滑的现象，去年净利润还不足3000万元。

发审委在审核意见中指出，宇邦新材报告期各期净利润逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趋势。由于公司所在的光伏焊带行业竞争日趋激烈，发审委要求公司说明毛利率明显高于同行的原因，并且解释业绩是否会继续下滑，可持续盈利能力是否存在重大不确定性。

发审委还质疑宇邦新材存在关联交易，公司的供应商鑫腾电子，曾由公司实际控制人肖锋的配偶王歌控股，鑫腾电子的收入规模较大，并且几乎都来自宇邦新材。

另一家常熟铭奇，刚成立不久即成为发行人的主要供应商，其收入也绝大部分来自宇邦新材。因此，发审委要求，公司解释清楚与两家公司是否存在关联关系，是否有委托持股，或者利益输送的情况。

对于通领科技，发审委除了问询业绩和毛利率下滑，还关注公司的同业竞争问题。

发审委指出，公司第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业都从事汽车内饰的生产，与公司业务构成同业竞争或利益冲突，因此，要求保荐代表人说明是如何做核查工作的。