360借壳江南嘉捷遭闪电问询 交易所继续追问三季报

中华PE:

闪问360揭底重组

11月2日晚间，江南嘉捷公告披露了360回归A股路径的最终答案，通过资产置换，拟作价约504亿元将360标的资产注入上市公司，发行价为7.89元/股。交易完成后，奇信志成将成为公司控股股东，周鸿祎成为实际控制人。

次日，交易所即发函问询，要求对标的资产商业模式、财务状况及业绩承诺、权属及历史沿革等进行补充说明。

草案指出互联网广告、游戏为360主要收入来源，其中今年上半年广告和游戏业务收入分别达到38.8亿元和8.8亿元，相比上年全年分别为59.2亿元和26.1亿元。交易所要求补充披露收入同比变动原因及合理性。

针对游戏收入占比和金额均呈下滑，而游戏独家代理费用增加，交易所要求说明代理的游戏数量增加和代理的游戏整体质量提高，细化到各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金额；资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因，以及未来游戏收入增长的合理性等。并要求请财务顾问和评估师发表意见。

根据业绩承诺，360承诺2017年度、2018年度和 2019年度盈利预测业绩分别不低于22亿元、29亿元和38亿元，而2016年底净利润为7.4亿元。交易所要求结合标的资产的业务模式和会计处理，说明净利润波动的原因以及今年净利润大幅增长的原因。

股权结构方面，交易所重点关注了标的VIE架构，要求补充说明拆除后资产权属、人事变动情况。另外，近三年360进行多项资本运作，包括受让控股股东持有的公司股权、拆除奇虎科技等8个公司的VIE结构等，交易所要求说明近三年被重组方资产和财务详情，与重组方是否为同一控制。

多家公司因三季报被问询

上周，沪深各有两家上市公司因三季报被问询，分别是多伦科技、小康股份、东凌国际和美丽生态等。综合来看，业绩大幅波动成为问询常规项目，而上市公司高管投票反对也呈现一定比例。

多伦科技三季报显示，公司实现营业收入3.86亿元，同比减少近4成；净利润0.84亿元，同比减少超六成；而公司应收账款、预收账款与去年同期基本相持平，交易所要求上市公司说明业绩下滑原因，披露业务背景、客户名称、关联关系以及回款安排等详细情况。

在小康股份的三季报中，交易所针对资产减值合理性等问询，公司回函指出，目前生产的电动车主要为物流商用车，受国家新能源汽车补贴政策以及各个地方新能源汽车补贴政策和推广的影响，市场价格存在一定的波动，依据测试结果，公司应当计提固定资产减值准备5670.5万元，今年1-9月计提坏账准备1103.7万元。

相比上述上市公司财务问题，东凌国际三季报被包括实际控制人赖宁昌在内的多位高管投出了“不信任票”，包括两位董事投票反对，会计负责人声明因钾肥业务板块财务数据未经内审部审核、无法确认，无法保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。董事成员围绕中农国际审计质询事项各执一词。

对此，交易所展开问询，要求高管说明作出相关声明的具体原因和依据，并分析上述事项影响，反思公司内部控制是否存在缺陷、公司治理工作是否正常开展，敦促提出切实可行的解决措施、消除不良影响。

美丽生态三季报营业收入3.66亿元，比上年同期大幅增长约1.5倍，而2名董事投弃权票，则事涉子公司八达园林与南京明辉建设签订的战略合作协议，其中1亿元收入提前确认在三季度，存在风险，董事表示不能真实反映公司财务状况。

对此，交易所展开问询，要求详细披露签订背景、业务合作、施工进度、结算比例等。公司回复，截至9月30日，除部分收尾工程尚未完成外，八达园林已基本完成约定分包工程中的绿化种植部分，目前已完成工程量的70%，并取得总包单位确认的绿化种植工程量确认单，目前业主单位尚未支付总包单位工程款项。不过，公司否认存在提前确认收入的风险。据披露，该项目占公司三季度营收的一半。