S*ST前锋收购288亿元资产上演“蛇吞象” 北汽新能源借道上市增值近八成

中华PE:

《证券日报》记者了解到，此次收购可以用“蛇吞象”来形容。截至2016年末，S*ST前锋总资产仅为3.71亿元。作为目前A股市场上仍未股改的两家公司之一，S*ST前锋早在2016年9月13日即宣告停牌，至今已有500余天，停牌前股价为50.18元。

有业内人士对记者表示，目前新能源汽车行业的竞争已经白热化，包括补贴退坡、竞争加剧，及早上市显然能在资本层面带来更多优势。交易完成后S*ST前锋将脱胎换骨，同属北京市国资委旗下的北汽新能源也将完成“借道”上市。

　　估值288.5亿元

　　北汽新能源借道上市

根据重组方案显示，本次重组为S*ST前锋实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。

《证券日报》记者翻阅公告显示，北汽新能源100%股权交易价格为288.5亿元。其中，以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价约为1.87亿元，且S*ST前锋置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。

同时，公司拟向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份购买资产，发行价为37.66元/股，发行数量约为7.61亿股。此外，公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元，投向北京新能源创新科技中心等项目。

事实上，对于北汽新能源借道S*ST前锋上市一事市场早有预期。早在2017年12月26日，S*ST前锋就发布公告称，公司控股股东四川新泰克于12月25日收到首创资管和北汽集团通知，首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团一事获批。划转完成后，北汽集团为S*ST前锋间接控股股东。

S*ST前锋表示，本次交易通过将北汽新能源100%股权注入S*ST前锋，有助于解决公司的股权分置问题。交易完成后，公司将从主营房地产开发与销售，转变为主营纯电动新能源乘用车与核心零部件。由于本次重组前后公司实际控制人不变，因而本次重组不构成重组上市。

对此，有业内人士表示，北汽新能源基本已完成了上市的绝大部分准备工作，借道上市之路已然清晰。成功上市后，北汽新能源将成为国内资本市场新能源整车第一股。

资料显示，北汽新能源的经营范围为装配新能源汽车动力模块、生产电动乘用车、销售新能源汽车充电设施、汽车等。数据显示，截至2017年10月末，北汽新能源总资产250.82亿元，净资产161.09亿元；2017年前10个月，公司营收73.77亿元，净利润3924.40万元。

　　并购实现双赢

　　新能源汽车资本战加剧

相比北汽新能源业务的供需两旺，S*ST前锋主营的房地产开发和销售却一直在遭遇亏损。据《证券日报》记者了解，近年受房地产开发规模小、在售项目稀缺和土地储备不足的影响，前锋股份已连续两年发生亏损而面临暂停上市风险。

数据显示，2015年、2016年，S*ST前锋归属上市公司股东的净利润均为亏损，其中2016年营业收入为536.76万元，净利润亏损4331.51万元。尽管2017年三季度报显示，公司归属于上市公司股东的净利润为36.9万元，同比增长105.9%。然而，净利润的增长来自于其出售房产套现收入。据统计，2016年至今，S*ST前锋已经3次对外出售房产，累计套现金额超3000万元。

此外，S*ST前锋也是目前在A股市场上仅剩的两家尚未完成股改的上市公司之一。早在2007年，S*ST前锋便提出股改方案，但至今未有新进展。2016年，S*ST前锋称，因筹划与股改有关重大事项而申请停牌。截至目前，S*ST前锋股票已经停牌近15个月，但仍未披露相关股改推进消息。

有业内人士对记者表示，目前新能源汽车行业的竞争已经白热化，此次北汽新能源将优质资产整体置入S*ST前锋对双方各有裨益。交易完成后，不但使S*ST前锋免于退市，同时北汽新能源还获得了多元化的融资渠道，将进一步推动其新能源汽车造车事业前进。