造桥公司玩国际教育，保壳艰难靠卖资产“回血”

中华PE:

　　今天的主角中泰桥梁于2012年上市，主业为桥梁制造，不过，近年来，公司经营状况不太稳定，起伏较大，2016年，营业收入更是同比腰斩，并出现亏损。

　　同时，截至第三季度，公司2017年已经累计亏损6193万元，如果不能在最后的时刻扭亏为盈，则将逃脱不了被“ST”的命运。

　　当然，如此情况下，公司也没有坐以待毙。

　　一方面，从2015年开始，中泰桥梁已经引入了国际教育业务，不过还在培育发展期，远水难解近渴；另一方面，公司则将旗下桥梁业务剥离了出去，不仅减少了未来可能的亏损，而且通过非经常性损益，直接改善了财务状况。

　　因此，中泰桥梁在全年业绩预告称，2017年净利润为2000万元-3500万元，眼下的燃眉之急倒是过去了，以后怎么走，还得继续观察。

　　一年半亏损过亿，过河“卖桥” ？

　　10月底，中泰桥梁的资产剥离进入正轨，30日晚间连发13份公告，不仅回复了深交所有关重大资产出售的问询函，并且于31日复牌，一周阴跌过后，11月7日收于14.20元/股，较停牌时累计下跌6%。

　　被剥离的资产主体名为“新中泰”，主营业务为桥梁钢结构，据披露的《重大资产出售暨关联交易草案》，天津中晶建材以挂牌价格63924.29万元取得新中泰100%股权。经过此次资产剥离，中泰桥梁将转行教育产业。

　　不过野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，值6个多亿的新中泰实际上很年轻，2016年4月28日才由中泰桥梁成立，2017年2月中泰桥梁通过了资产下沉议案，由新中泰承继中泰桥梁全部桥梁钢业务的经营。

　　主业之一被打包到另外的公司，不出意外，其战略布局也会产生变化，但中泰桥梁在跨界至国际教育之后一直打着双主业并行的旗号，甚至在2017年半年报里还在提及“相关资产注入单一公司是为了推进双主业的运营”，畅想双主业的美好，可没过几天便转身卖了桥。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《每日经济新闻》采访时,称类似“言行不一”的行为,客观上可能对投资者构成误导。

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　　随后便有投资者在深交所互动易中询问是否“言行不一”，中泰桥梁方面给这位投资者翻译了“曝光”的本意以及引申义，称公司的信披并无问题。

　　至于短时间内卖掉前主营业务的原因，中泰桥梁称近年来宏观经济增速放缓、行业竞争加剧、原材料价格波动、用工成本上升等因素，盈利能力受到影响。其财务数据显示，中泰桥梁2015年、2016年及2017年前三季度的净利润分别为286.38万元、-9604.54万元、-6193.26万元，而出售的新中泰则在2016年、2017年上半年分别亏损8427.17万元、323.62万元。

　　正如中泰桥梁所陈述的一样，桥梁业务在扯着后腿，剥离原有主业之后，则有可能摆脱桥梁业务对业绩的不利影响，而此次交易将给公司带来约1.44亿元的收益，直接反转2017年业绩，扭亏为盈。

　　从桥梁到教育，资本运作来保壳？

　　从时间轴来看，中泰桥梁实际上2015年就开始想办法谋发展了。自2012年上市，中泰桥梁的业绩便一蹶不振，2015年净利润直接同比下滑70%，中泰桥梁随后设立全资子公司北京文华学信教育投资有限公司，涉足教育，增资文凯兴。16年7月非公开发行募集资金17.5亿元，用来投资文凯兴建设朝阳凯文学校。

　　随着增发股票的上市，中泰桥梁易主，控股股东变为拥有海淀区核心教育资源的八大处。

　　随着桥梁业务的剥离，中泰桥梁变身成为教育股，而市场上也少不了质疑的声音称“打时间差规避借壳”。确实，从操作上来看，先经过变更实控人的增发，再出售资产变更主营业务，中泰桥梁似乎规避了借壳。

　　中泰桥梁就这一问题回复称今年1月份在收购国际教育资产时,由于标的资产财务数据占比未达到相关标准,认为不构成借壳上市。

　　联讯证券分析师则告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）最近上市公司这种情况很普遍，力推主业变更，但这些应该不是借壳，只是一种潮流。但也有分析师认为与收购时间跨度有关，分两年收购，且中间更换了实控人，实际上也规避了“五年核查期”的规定。

　　知识点：

　　被称为“史上最严借壳新规”的《重组办法》第十三条进行了专门规定：在计算资产累积数额时，不仅限在一年内的范围内累计，而是整整五年。但条件是，得从上市公司控制权发生变化后开始计算。

　　复盘中泰桥梁的一系列动作，倒不难理解其中的逻辑，毕竟新股东为国资背景，且手握教育资源，2017年如果继续亏损，中泰桥梁便难逃被ST，对于新股东来说，届时再要进行资本运作，就困难了。

　　有业内人士告诉野马财经（微信公号：ymcj8686），从三季报数据来看，营收增长81.24%，除去教育开始运营外，桥梁业绩似乎有所回暖，但整体仍然在亏损，并且年底并不能靠业务止损，此时出售亏损的资产保净利润是比较可行的办法，并且，从长远来看，桥梁业务也得置出上市公司。

　　虽说卖掉资产暂时可以补血，也可以免遭负累，可这都是短期的事，核心还是得新主业能够获得长足发展，具备稳定经营的能力。

　　野马财经梳理后发现，中泰桥梁现有的教育资产包括文凯兴教育、正在建设朝阳凯文学校；凯文智信，服务于海淀凯文学校；凯文学信，致力于国际化体育教育平台；凯文睿信，主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。

　　从财务表现上来看，跨界的中泰桥梁目前处于一种原主业不行，新主业发展还未起来的状态，2017年半年报中教育的收入占比不过才10%，文凯兴教育、凯文智信、凯文睿信分别实现营收75.47万元、2280.83万元、183.99万元，其中只有凯文睿信实现净利润29.75万元，一年学费平均20多万的海淀凯文学校已亏损4000万。在公告中，中泰桥梁也承认了国际教育投资回报周期较长的问题，朝阳凯文学校满员都需要7年。

　　这也是深交所所关心的，面对问询，中泰桥梁用业绩承诺说话，称原股东北京银叶金宏投资合伙企业承诺凯文智信2017年至2019年三年累计净利润不低于5000万元，若未实现利润承诺，则将以现金方式补偿。

　　野马财经也试图联系中泰桥梁询问未来业绩问题，但截至发稿，未取得回复。

　　而从招生情况上看，2017年开学时，两所国际学校共招收900名学生，一人20万学费，那就是1.8个亿，完全覆盖不了前期动辄10多亿的成本，让小编算算，如果满员，两所学校4500人，9亿进账，从长线来看，投资国际教育有肉吃，但怎样安稳度过“青黄不接”的时间段才是关键。