罗顿发展重启收购“旧相识” 回应质疑称不构成重组上市

中华PE:

主业经营状况不佳，罗顿发展(600209，SH)的外延并购之路走得也并不顺畅。

在2016年的重大资产重组告吹之后，10月17日，罗顿发展公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称草案)，拟再次对外购买资产，但标的公司却没有改变，仍为前次重组中的标的对象——易库易供应链。

这自然受到市场质疑，11月9日，在罗顿发展重大资产重组媒体说明会上，上市公司解释了看好易库易供应链的缘由，并回应外界称此次交易并不构成重组上市。

收购重启

近几年，罗顿发展的经营业绩每况愈下。

2014年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润729.80万元；2015年为亏损2460.07万元；2016年亏损额进一步扩大至6188.41万元。

罗顿发展主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中酒店业务为海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，装饰工程业务领域则主要集中在高端酒店的装饰装修方面。

在2016年年报中，罗顿发展称，海口金海岸罗顿大酒店由于设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，因此近年一直处在亏损状态。

在现有主业业绩不振的情况下，罗顿发展开始寄希望于外延式并购。2016年8月9日，罗顿发展公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟购买易库易供应链100%股权。但到了2016年年底，上市公司表示，由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，决定终止该次交易。

即使如此，对于主营业务始终难言景气的罗顿发展而言，仍将希望寄托在了对外并购上。公司在2016年年报中提到，将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，包括但不限于在教育和供应链等领域的优质资产。

2017年10月17日，罗顿发展公告拟再次对外购买资产，而收购标的公司仍是易库易供应链。

多事项被问询

此前被终止收购的标的，如今再次走上前台，自然备受关注。

在草案中，罗顿发展解释了重启收购的原因。公司称，今年酒店经营及管理业务面临较大的压力，盈利能力有所下降。同时，在国家对房地产行业继续进行宏观调控的背景下，建筑、房地产等行业的市场持续疲软对建筑装饰行业的发展也产生了一定的影响。

而重组标的易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务，所处行业市场空间广阔，未来发展潜力较大，上市公司也将由此形成双主业格局。

根据交易方案，罗顿发展将通过定向增发的方式购买宁波德稻、易库易科技等合计持有的易库易供应链100%股权，同时拟募资不超过6亿元。业绩承诺人则承诺易库易供应链2017~2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。

值得注意的是，在前后两次收购过程中，易库易供应链的实际控制人已经发生了变化。

草案显示，易库易供应链设立于2016年6月。设立时仅有一名法人股东易库易科技，后者的实控人为罗顿发展实控人李维的妹夫夏军。

2016年12月22日，易库易科技将所持51%股权转让给宁波德稻，而宁波德稻的实控人为上市公司实控人李维。

这很快引来了上交所的问询。问询函指出，根据草案披露，本次交易不构成重组上市的原因在于公司控制权未发生变更。李维与夏军签订了《一致行动协议》，约定夏军及其控制的股东在重大事项议题的表决上与李维及其控制的股东保持一致。问询函请罗顿发展结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力，李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制；结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；并结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。

此外，草案披露，李维控制的宁波德稻成立于2016年7月，无实际经营业务，2016年12月收购了标的资产51%的股权；2017年7月宁波德稻引入建银投资为出资约75%的有限合伙人。因此，问询函要求上市公司就宁波德稻作为有限合伙企业，合伙企业关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排；宁波德稻是否存在结构化安排；夏军及其控制的企业是否与宁波德稻或李维控制的其他企业及建银投资等之间就标的资产签署任何形式的回购约定；夏军及其控制的企业是否为宁波德稻或李维的融资安排提供担保等进行补充披露。

问询函也关注到标的资产2015年、2016年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是增加采购量扩充库存，并延长客户信用期所致。截至2017年5月末，标的资产模拟报表账龄半年以内的应收账款账面余额6.84亿元，占其总资产的41%；报告期内短期借款余额由3.46亿元增加至7.35亿元，资产负债率由72%上升至87%。上交所也要求罗顿发展补充披露关于标的资产在负债高企的情况下，向上游采购扩充库存同时向下游延长销售信用期的原因和合理性，是否存在突击赊销等盈余管理支撑评估的情形；并结合报告期内应收账款的回收情况和存货库龄分布，说明坏账准备和资产减值计提是否充分；列表比较标的资产与同行业公司报告期内的资产负债率，存货、应收账款占营业收入的比例和变动，以及经营活动现金净流量的情况，说明标的资产的财务状况和现金流量及其变动是否与行业相一致。

称未规避重组上市

在11月9日举行的罗顿发展重大资产重组媒体说明会上，华泰联合证券投资银行部业务董事樊灿宇表示，在标的公司董事会中，李维能够控制多数席位，从而控制标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。

樊灿宇称，交易不存在规避重组上市的情况，主要原因包括李维在交易前已经取得了标的公司的实际控制权，李维和夏军签署了一致行动协议，约定夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中，所有重大事项的决策将与李维保持一致，遵从李维的意志表示，而非两人共同协商或需要另一方同意的安排。另外，本次交易中李维及其控制的企业出具了关于保持上市公司控制权的承诺，承诺在本次交易完成之后的60个月内，将维持对罗顿发展实际控制地位及控股地位，维护上市公司控制权的稳定，同时夏军及其控制的易库易科技出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺。因此，本次交易不构成重组上市，不存在规避重组上市的情况。

罗顿发展表示，本次交易前，上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%股份，不考虑配套融资，交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份，李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资，交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股份，仍为公司实际控制人。因此此次交易不会导致公司控制权的变化，不构成重组上市。

关于现金流量净额为负的问题，安永华明审计部高级经理王士杰称，原因在于公司上游资产的供应商进行了整合，业务规模在扩大，也对中国区的代理商业务进行了重新整合。同时因为上游原厂业务的需求扩大、代理商渠道的整合，使得标的公司的销售收入和存货采购及备货需求明显增加，体现在期末的时候存货的余额比较大，资产负债率也在逐渐提高，这和标的公司经营情况相符合。

对于重组是否存在再次失败的可能，《每日经济新闻》记者在现场注意到，罗顿发展董事长高松称，管理层认为本次重组失败的可能性比较小，万一本次重组再度搁浅的话，上市公司将以改善公司经营状况为宗旨，继续在电子元器件行业，以及相关行业寻找机会，通过多种方式提振上市公司的业绩，保护投资者利益。