港交所就新经济公司上市制度征询市场意见

中华PE:

与此前市场预期不同的是，此次咨询的时间表加快了。港交所集团行政总裁李小加昨日在新闻发布会上表示，鉴于咨询内容已经历长时间讨论，市场目前已达成高度共识，加之发行人等市场参与者存在需求，此次咨询期压缩至1个月。他预计，如果本轮市场咨询无大幅修改调整，港交所最快可于4月下旬发布咨询总结，在咨询总结刊发及相关《上市规则》生效后，便会开始接受正式提交的上市申请。

未盈利生物科技公司设门槛

资料显示，本轮咨询延续了2017年12月15日刊发的《有关建议设立创新板的咨询总结》中所拟定的上市制度发展方向，拟修订《上市规则》，允许尚未通过任何主板财务资格测试的生物科技发行人和不同投票权架构的公司来港上市，以及合资格的发行人来港作第二上市。咨询文件建议在《主板规则》中设立3个全新的章节来分别落实相关细节。

对于未盈利的生物科技公司，港交所建议该类发行人的产品受美国食品和药物管理局、中国国家食品药品监督管理总局以及欧洲药品管理局等主流监管机构监管；至少有一只核心产品已通过概念开发流程；上市前至少12个月一直主要从事核心产品的研发；上市集资主要用于研发，以将核心产品推出市面；拥有多项与核心产品有关的长期专利等；在首次公开招股的至少6个月前已得到至少一名资深投资者相关数额的投资。港交所表示，厘定“资深投资者”的考虑因素包括资产净值或管理资产总值、是否有相关投资经验以及相关范畴的知识及专业技能等。

此外，咨询文件建议，该类发行人上市时的预期市值不得少于15亿港元。咨询文件还加强了该类公司的披露要求，以及限制其主营业务的重大变动，该类公司在股份代号结尾将加上股份标记“B”加以识别。

与此同时，港交所在建议方案中，就从事医药(小分子药物)、生物制药和医疗器械(包括诊断)生产和研发，但尚未盈利或未有收益的生物科技发行人的上市合适性给出了具体指引。

　　不同投票权权利将受限

对于同股不同权公司，港交所建议，申请上市的发行人必须证明其具备适合以不同投票权架构上市的特点，包括公司性质，以及不同投票权受益人对公司的贡献。比如，申请人要能证明公司成功营运有赖于其核心业务应用了新科技、创新理念，亦或是新业务模式，使得该公司有别于现有行业竞争者等等，拥有高增长业务记录，并获得外界认可的其于上市前曾得到相当数额的第三方投资。该类申请人上市时必须拥有不少于100亿港元的高市值，若预期市值少于 400 亿港元，申请人在最近一个经审核会计年度需录得最少10亿港元的收益。

由于不同投票权架构涉及一定的潜在风险，港交所在建议方案中提出了详细的投资者保障措施，包括限制不同投票权的权利、保障同股同权股东的投票权、加强企业管治和加强披露等要求。

具体而言，咨询文件建议，该类公司上市后不得提高已发行的不同投票权比例，亦不得增发任何不同投票权股份；不同投票权受益人必须在申请人上市时集体持有申请人已发行股本总额至少10%的相关经济利益；股份所附带的不同投票权将限于最多每股10票；在经历修订组织章程文件、委任及罢免独立非执行董事、委聘及辞退核数师、任何类别股份所附带权利的变动以及上市发行人自愿清盘等重大事宜时必须按照“一股一票”的基准投票表决。此外，不同投票权发行人在交易屏幕上将具有“W”的股份标记，以作识别。

有关香港作为第二上市地的条款，咨询文件建议三类公司可以在香港遵循新的第二上市渠道上市，包括2017年12月15日咨询总结公布前已经在英美两地合资格交易所上市的大中华公司，咨询总结公布后才在英美两地合资格交易所上市的公司，以及非大中华公司。