三企业闯关新春首审 汉嘉设计三换中介再上会

中华PE:

根据中国证监会披露的信息显示，本周将有3家企业首发上会，上会时间均为2月27日(即本周二)。其中，仙鹤股份有限公司(下称“仙鹤股份”)拟登陆上交所，汉嘉设计集团股份有限公司(下称“汉嘉设计”)和深圳市明微电子股份有限公司拟于创业板上市。

21世纪资本研究院了解到，尽管仙鹤股份2017年全年净利润接近4亿元，但在最新的IPO审核中，仍需要面临来自环保等各方面的压力。同时，2012年已经IPO折戟过一次的汉嘉设计，此次能否说服发审委放行也值得关注。

数据显示，农历年前2月上旬的发审会中，共有9家企业上会，其中5家获得通过，4家遭到否决，通过率达到55.56%，较1月的36.7%暂有回暖。

汉嘉设计二度闯关

对汉嘉设计来说，公司对登陆资本市场的渴望，一定程度上可以从其坎坷的上市之路窥探一二。

2012年3月，首度申报IPO的汉嘉设计终于迎来了公司的首次上会，但最终“暂缓表决”的结果，却似乎已为此后的结局埋下了伏笔。一个月后的4月，当汉嘉设计二度上会时，最终迎来了“否决”的结果。

对于此次遭到否决的原因，发审委给出的理由为汉嘉设计在招股说明书中披露的成本核算方法，与实际操作时的方法不同，且在聆讯现场中公司与保荐机构也未就这一差异的原因进行说明。

2月26日，一位接近汉嘉设计的人士对21世纪资本研究院表示，作为当时首家申报上市的建筑设计企业，公司之所以会犯下上述看似低级而又自相矛盾的错误，很大程度上缘于经验的不足。她表示，在此后包括苏交科(300284.SZ)等同行业企业上市的过程中，均没有再出现类似问题。

首次IPO被否之后，2015年6月，汉嘉设计再度重启上市之路，且上市地点仍选择为创业板。不过值得注意的是，其申报此次IPO的时间，与最终上会的时间，间隔长达两年半。

21世纪资本研究院了解到，汉嘉设计本次IPO之所以呈现出这一情况，原因与其原保荐商西南证券不无关系。在2012年的IPO中，汉嘉设计的保荐商还为中信建投证券，被否后则选择了西南证券。然而在汉嘉设计IPO排队的2016年和2017年期间，西南证券连续遭证监会立案调查及行政处罚，由后者保荐的IPO项目亦随之暂停。

上述接近汉嘉设计人士表示，在西南证券接连爆出被立案调查与行政处罚消息时，公司高管曾多次纠结是否更换保荐机构，以此继续推动上市事宜，并最终在发现其它已经变更保荐机构的企业成功上市后，聘请浙商证券取代西南证券，成为公司新保荐商。但在最新的招股说明书中，汉嘉设计并未披露变更保荐商的时间、原因等。

“从上市的历程来看，有时候真的是点儿背，否则也不至于等这么久。实际上去年上半年的时候，公司就已经准备上会，但最终因为中介的事情一拖再拖。”该人士感慨说。

根据汉嘉设计2017年12月22日报送的招股说明书显示，公司此次上市拟募资2.38亿元，用于分支机构建设等3个项目的建设。经营业绩上，2017年上半年，汉嘉设计实现营收2.69亿元，净利润2206.26万元。

仙鹤股份4亿净利待审

与汉嘉设计相比，仙鹤股份的IPO之路显得顺畅许多，但其中仍有一些细节值得关注。

根据仙鹤股份2018年2月2日报送的招股说明书显示，这家位于浙江省衢州市，专营特种纸生产的企业，去年营收达到30.47亿元，归属母公司股东的净利润亦随之高达3.99亿元。2015年与2016年，仙鹤股份的营收与归母净利润则分别仅有19.09亿元、1.38亿元和21.96亿元、2.12亿元。与业绩的快速增长相比，仙鹤股份的资金流却陷入“短缺”境地。数据显示，2015年至2017年，仙鹤股份的经营活动产生的现金流分别为-969.02万元、4960.71万元、-2.90亿元，其中的两年为负。

对此仙鹤股份解释，造成这一现象的出现，是公司所处行业特点和业务模式决定了企业对资金的需求量较大，目前公司融资渠道主要依赖银行借款，尤其是短期银行借款。但仙鹤股份同样认为，企业自身具备持续盈利能力，且盈利能力持续提升。

同时，仙鹤股份披露，此次IPO公司拟募资8.09亿元，投向年产10.8万吨特种纸项目等三个项目。

除基本面外，仙鹤股份最引外界及监管层关注的，是公司其中一位实际控制人——王敏文的一次“退”与“进”。

21世纪资本研究院注意到，2001年仙鹤股份的前身浙江仙鹤特种纸有限公司成立时，王敏文以32%的持股，为其第一大股东。但在2006年的第一次出资转让中，王敏文却将其所持全部股份转让给了王敏岚(二者为兄妹关系)。

此后，仙鹤股份再度经历数次增资，至2014年的一次增资时，王敏文为第一大股东的浙江仙鹤控股有限公司(下称“仙鹤控股”)成为仙鹤股份的控股股东，持股比例在此后上升至最新的98.18%。

根据仙鹤股份2017年3月报送的招股说明书显示，公司实际控制人包括王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚四人，并没有王敏文的身影，其仅作为实际控制人的一致行动人而存在。

这一点也为监管层所关注，在此前的反馈意见中，即要求保荐机构东方花旗证券解释，王敏文退出仙鹤股份及持股仙鹤控股的背景、原因，未将其认定为实际控制人的合理性，王敏文是否存在或曾存在不适宜作为股东或实际控制人等的情况。

不过，在仙鹤股份本月报送的招股说明书中，在实际控制人一栏发生了一些变化，即原本未被列入实控人的王敏文，最新也成为了公司的实控人，由此公司实控人也达到5人。

对于为何出现这一变化，21世纪资本研究院于2月26日先后数次联系仙鹤股份于招股说明书中留下的电话，但拨打后均呈无人接听状态。