两项海外并购新规明起实施 鉴别和杜绝虚假对外投资

中华PE:

 历新年前后，传出几笔数额较大的中企海外并购。

　　巧合的是，国家发改委去年12月颁布的《企业境外投资管理办法》(11号令)和今年2月11日发布的《境外投资敏感行业目录(2018年版)》，将于2018年3月1日正式施行。政府如何监管、引导企业海外投资，引发市场关注。

　　联合国贸发组织官员梁国勇27日对第一财经记者表示，面对新的全球环境，今年会有一波新的中企海外投资潮，但与2016~2017年的不同，因为去除了一些泡沫成分，也显得比较理性，这一波的重点是实体经济、数字经济，以及与“一带一路”相关的项目，“包括数字巨头的海外投资。”

　　而新年刚刚开工的数位业内人士也向第一财经记者表示，今年对外投资政策向好。一方面，政策会保障对外投资的理性，鉴别和杜绝以转移资金等为目的的虚假对外投资；另一方面，对于那些收购高端制造业或新技术的投资，会有一个松绑的过程。

　　重点对外投资项目启航

　　就在几天前，吉利集团有限公司宣布：已通过旗下海外企业主体收购戴姆勒股份公司(奔驰的母公司)9.69%具有表决权的股份，成为其第一大股东。

　　虽然这笔交易尚需通过中德监管机构的审核，但吉利控股集团董事长李书福表示：“戴姆勒是一家拥有一流管理团队的优秀公司。能够入股戴姆勒，并支持由蔡澈博士带领的管理团队开展工作，我感到非常荣幸。很高兴能在戴姆勒未来发展道路上伴随其成长，助力其成为电动出行和线上技术服务领域的佼佼者。”

　　而海航集团旗下海航资本日前则宣布，与中国亚太资产及产权交易所签订“一带一路”战略合作协议，聚焦“一带一路”沿线国家，包括中国内地和港澳台的项目开发、投融资、设备供应、工程建设等业务，建立战略合作关系。根据协议，海航资本将牵头成立规模200亿元人民币或等值外币的两大基金，按照国家有关“一带一路”发展的投资方向指引，分别支持“一带一路”建设中的中国内地和港澳台，以及东南亚沿线国家的基础设施、实业发展、金融服务和高新技术项目。

　　另两笔引发媒体关注的消费领域并购，也发生在春节前后，分别是，山东如意集团宣布收购瑞士奢侈品牌Bally，以及复星国际收购法国时装品牌Lanvin。

　　根据中国商务部公布的数据，2018年1月，我国境内投资者共对全球99个国家和地区的955家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资695.1亿元人民币，同比增长30.5%(约合108亿美元，同比增长39.7%)，已连续3个月实现同比正增长。

　　全口径下，2018年1月，各主管部门共备案(核准)对外投资企业749家，中方协议投资额合计120.31亿美元。其中，备案(核准)非金融类对外投资企业745家，中方协议投资额114.65亿美元；备案(核准)金融类对外投资企业4家，中方协议投资额5.66亿美元。

　　商务部合作司负责人指出，从数据来看，今年1月，中国对“一带一路”沿线国家投资合作快速增长。我国企业对“一带一路”沿线的46个国家有新增投资，合计投资额12.3亿美元，同比增长50%，占同期对外投资总额的11.4%，主要投向新加坡、马来西亚、老挝、越南、印度尼西亚、巴基斯坦和斯里兰卡等国家。

　　全球监管政策同步启动，有放有收

　　与中国企业运营同步的，还有多个涉及对外投资监管的部委，开始陆续出台和执行对外投资新政。

　　一位协助企业对外投资的律师对第一财经记者表示，最期待就是今年政策能够平稳，一些已经发布的政策与之前的政策是一脉相承的，只是做了重申，“具体到业务来说，就是合规披露的业务加重了，虽然在意料之中，但对于很多客户来说，合规的程度还是高了很多。”

　　例如，无论是去年8月发布的《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，还是即将于3月1日起实施的《境外投资敏感行业目录(2018年版)》，都明确了限制企业境外投资的行业，包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

　　商务部合作司司长周柳军去年12月曾对第一财经记者表示，从2017年的状况来看，商务部在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域实现了零批准，即新增项目为零。在最新公布的2018年1月份数据中，房地产业、体育和娱乐业对外投资也没有新增项目。

　　而去年末公布的《企业境外投资管理办法》，替代了2014年发布并修订的《境外投资项目核准和备案管理办法》，其中最让外界关注的政策变动是，取消了实际执行多年的“项目信息报告”制度，新办法拟进一步简化事前管理环节，降低企业制度性交易成本，俗称“小路条”；此外，通过“创新”绕过海外投资监管的模式也将走向终结，那便是“内保外贷”，这也是此前个别企业大手笔在海外投资文化娱乐产业的重要方式。

　　一些正在进展中的政策也备受关注。例如，去年12月18日，在《民营企业境外投资经营行为规范》正式发布的基础上，国家发改委政策研究室副主任兼新闻发言人孟玮在例行发布会上称：“按照分类指导的原则，发改委也正在会同国资委等有关部门研究起草《国有企业境外投资经营行为规范》，争取尽快发布。”

　　周柳军则对第一财经记者表示，2016年开始进入议事日程的《境外投资条例》未来将由国务院发布，“目前已征求意见并有初稿，正在会同几个部门研究推进。”

　　他认为，推进立法，从国家层面推进制度设计则是下一步的计划。下一步还会推动出台《关于加强对外投资合作事中事后监管的意见》，加强“走出去”合规性审查和境外大项目协调，完善企业信用制度建设，开展对外直接投资统计工作考核。

　　除却国内政策环境，即便中国企业对外投资意愿很强，国际环境的变化带来的影响也不容小视。

　　最新的疑似保护主义案例是，1月3日，阿里巴巴集团旗下公司蚂蚁金服和美国汇款公司速汇金共同宣布，因未能获得美国监管部门的批准，相关并购事宜正式终止。蚂蚁金服向速汇金支付3000万美元解约金。

　　此外，美国总统特朗普推动出台的税制改革的影响还在发酵。联合国贸发组织最新发布的《全球投资趋势监测报告》)(下称《报告》)显示，美国税制改革将对全球直接投资的格局产生重大影响，因为美国的对外投资和吸收外资的存量之和占全球FDI(外商直接投资)总存量的近50%。

　　《报告》称，税改可能导致美国跨国公司海外分支机构的收益留存大幅下降，可能导致美国跨国公司近2万亿美元的海外资金很大一部分回流美国，近期内可能导致美国对外投资负增长；税改可能致使美国跨国企业海外投资模式及路径出现新的调整，尤其是技术密集型和先进制造业投资；降低税率以及资本支出全额计入成本等刺激投资的措施，会一定程度地促进美国吸收外资，并可能导致部分制造业回归美国。而少数大型跨国公司，尤其是知识产权密集的硅谷精英们，将主要受到影响，并将决定美国税改的最终影响程度。