三类股东再获突破：明确8大核查界限 持股比例5%是道坎

中华PE:

作为新三板挂牌企业最头疼的三类股东问题，正在逐渐迎来解决的曙光。近日，证监会首次明确了三类股东与200人公司的审核要求，这对于因为三类股东问题而在IPO路上停滞不前的新三板公司来说，无疑是个好消息。

据券商中国报道，在中国证券业协会11月9日-10日在深圳举办“证券公司保荐代表人系列培训班(发行专题)第三期”中，北京国枫律师事务所执行合伙人徐寿春(注：北京国枫律师事务所合伙人马哲已就任新一届发审委委员)透露，“三类股东”暂为IPO“绊脚石”的原因有三：

不利于满足“股权清晰”的要求；

是影响“股权稳定”的判断；

缺乏公开的核查渠道。

针对“三类股东”的核查界限，具体体现为以下八方面：

设立的合法性，是否依法设立，是否按照有关监管规定办理了登记备案。

法律关系建立合同的有效性；

规范运作；

资金来源的合法性，是否涉及通过委托、信托或相关安排代他人持有相关权益，资金来源是否合法合规，是否存在权属纠纷；

核查关联关系，确认委托人真实、适格、防止不适格主题通过“三类股东”进行规避；

核查资产管理人管理的其他产品的，关注“三类股东”与其管理人和管理人名下其他产品的关系，核查是否存在利益输送或利益冲突等；

核查影响股权结构股权属约的纠纷和潜在纠纷；

核查“三类股东”对发行人股权结构稳定性的影响，控股股东层面/非控股股东层面：持股5%分界。

此前，21世纪经济报道曾经披露，5%的持股比例是审查的一道分界线。持有股权超过5%后便被认定其行为能对上市公司实施一定影响，在股票解禁方面也有更多限制。如果三类股东持股比例低于5%，在审查中会相对于宽松。这个消息再次被印证。

根据券商中国报道，监管部门对“三类股东”的审核要求包括四个方面：

披露法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)“三类股东”是否有资格作为发行人股东；

作为发行人股东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求；

是否构成发行上市的障碍；

与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、关联交易、利益输送。

此外，徐寿春还提及了200人公司的审查要点。通过协议转让导致超过股东人数200人的，可以直接申请IPO.

徐寿春介绍，“200人公司”的核查主体范围：发行人及其前身，发行人控股股东、实际控制人，发行人大股东，发行人控股股东的第一大股东。

200人公司合规性核查重点主要4方面：

公司依法设立且核发存续；200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准，存在不规范清醒的，应当经过规范整改，并经当地升级人民政府确认。

200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形、不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

股权清晰：申请IPO的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%).

经营规范：200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

公司治理与信息披露制度健全。

属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。