可转债的“一级烦恼”：次新股“补血”首选项 过度融资“冲动”遭拷问

中华PE:

然而“二级”热闹，“一级”烦恼。

作为监管层鼓励融资方向，根据证监会公开资料显示，目前有87家上市公司可转债项目排队。

但审核尺度与定增相似，根据21世纪资本研究员梳理案例发现，监管层多角度拷问募投项目的合理性，主要关注上市公司是否存在“过度融资”嫌疑，这让上市公司与投行百爪挠心。

次新股必答题

监管层风向的转变，催热可转债项目。

本周，又有3家上市公司密集披露可转债预案。杭萧钢构(600477.SH)、特发信息(600477.SH)14日分别公告表示募资不超过3.5亿元、5亿元；16日长白山(603099.SH)募资不超过8亿元。

截至11月9日证监会公开资料显示，共有87家上市公司的可转债项目在会排队。

“自从监管层今年年初发布再融资新政后，定增发行放缓，但上市公司需要一个融资出路，只要符合条件，我们鼓励发行可转债，这是今年首选融资方式。”

实际上，在把握政策红利中，次新股的积极性不弱于其他上市企业。

根据21世纪资本研究员梳理，证监会排队项目中接近30%为新上市企业。其中，共有8家为今年上市的企业，分别有新凤鸣(603225.SH)、大千生态(603955.SH)、新泉股份(603179.SH)、安井食品(603345.SH)、康泰生物(300601.SZ)、奇精机械(603677.SH)、天马科技(603668.SH)、中原证券(601375.SH).

另有15家企业为2016年新上市的企业。

深圳一名券商投行人士解释，再融资新政明确规定，上市公司非公开增发必须间隔18个月，但可转债和优先股不受新政限制。因此对于次新股而言，可转债是再融资的首选项。

广州一家券商投行人士分析称，由于IPO企业首发募集资金有“天花板”，有的首发募资额低于发行人预期，因此融资需求要靠后期资本运作，不难理解次新股踊跃进行可转债融资。

这也引起监管层注意。彼时“IPO募投情况”与此时“可转债融资必要性”均成为对次新股的重点问题。

以新凤鸣为例，公司今年4月登陆沪市，4个月后发布可转债预案。

10月公司收到监管层第一次反馈，在首个问题中，监管层直接要求募投资金要调整，原因是认为募投资金超过项目需要量。随后监管层提问，在前次募投项目尚未达产的情况又继续扩大产能的原因及合理性。

这并没有结束。11月16日的第二次监管反馈意见中，监管层依然围绕前次募投项目提问，并提到“过度融资”问题。监管层要求申请人说明“在前次募投项目尚未达产，且有大量资金闲置的情况下，短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。请保荐机构核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。”

募集资金缩水

事实上，监管层并非仅对次新股的可转债项目从严审核；多名投行人士表示，监管层对可转债的提问“事无巨细”、“刨根问底”。

比如百利科技(603959.SH)计划发行可转债拟募集资金3.4亿元，用于“实施/扩大工程总承包项目”。

但监管层认为披露得不够细致。对此，监管层要求说明本次募投项目是否属于补充流动资金，若为补充流动资金，其金额不应超过募投项目资金总额的30%。若为资本性支出，要求按照资本性支出的披露要求补充募投项目的具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、融资的必要性合理性、项目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容。

11月16日公司修订了可转债预案，更新了本次公开发行募集资金的具体投资项目及投资金额。

公告显示，百利科技3.4亿元全部用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体为“中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮设计采购施工工程总承包项目”、“新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工工程总承包项目”。

由于募集资金用于支付设备采购和工程建设等费用，因此本次项目不属于补充流动资金，属于项目资本化支出。

在监管层对募投项目多维度追问下，最直接的效果表现是，部分项目募集资金“缩水”。

顾家家居在11月11日修改方案。尽管募投项目没变，仍然为“年产80万标准套软体家具项目(一期)”，但公司募集资金从不超过13.81亿元，下调至10.97亿元。

据了解，在监管层反馈意见中，围绕募投项目，监管层一共问了6个问题。

首个问题是说明“本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量”，要求顾家家居结合货币资金情况、购买理财产品情况、借款情况、资产负债率水平、内销结算方式变化情况、本次募投项目土地投资金额。

紧跟着要求说明项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资构成是否属于资本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排。

同时还要求说明该项目与前次募集资金投资项目“年产97万标准套软体家具生产项目”的联系和区别，并结合公司软体家具的现有产能、前次募投项目产能及达产时间、本次募投的产能及达产时间、目前的产能利用率及市场容量，说明该项目达产后的产能消化措施。

尽管公司与保荐机构通过详细阐述来证明“融资规模与公司现有资产、业务规模相匹配，未超过实际需要量”，但显然并没有让监管层满意，随后下调募集资金额。

前述深圳券商投行人士解释，募投项目是监管层关注的重点。“现在监管层对可转债募投项目的提问越来越细，和审核定增一样。可能是担心上市公司利用政策机会过度融资。”

朗玛信息(300288.SZ)也是同样情况，公司募投项目为“贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目”。在经过一次反馈意见回复后，公司在13日修改可转债方案，将募集资金总额从不超过6.5亿元调减为不超过5.27亿元。