小马奔腾遭拍卖，神秘“接盘侠”是什么来头?

中华PE:

有对前三季剧情不了解的朋友可以在微信后台回复：“小马”，提取《小马奔腾沉浮录》一文复习。

这个国庆节，像流星划过天际一样绚烂又归于黑暗的小马奔腾迎来了新的主人。

10月2日，北京市第三中级人民法院在京东司法拍卖网上对李莉、李萍(小马奔腾创始人李明的姐姐和妹妹)持有的小马奔腾股权进行了拍卖。其中，小马奔腾9.6%的股权成交价3647万元人民币，小马奔腾控股公司小马欢腾所持66.67%的股份成交价1.19亿元。这意味着小马奔腾的控股权已经易主，总成本不过1.55亿元。

据此计算，小马奔腾估值为3.8亿元。根据北京京评价格评估有限公司出具的《评估报告书》显示，截止2016年9月30日，小马奔腾资产账面值约4.3亿元，评估值约4.85亿元。账面负债约1.05亿元，账面净资产约3.26亿元，净资产评估值约3.8亿元。

这一数字，令人唏嘘。曾经一手缔造了《我的兄弟是顺溜》、《建党伟业》、《黄金大劫案》、《太平轮》等多部脍炙人口的影视作品的小马奔腾，从2007年获得霸菱亚洲4000万美元投资起，受到了40余家知名机构的角逐。2011年3月，小马奔腾开启新一轮融资，建银文化产业基金(下称建银文化)领投，开信创投、信中利、清科、汉理前景基金等其他多家风投跟进，合计投资7.7亿元，持股25%，超越了博纳影业在美IPO金额，创下了当时中国影视业融资纪录。

信中利资本董事长汪潮涌有一次曾对野马财经创始人提及：“当时投资小马奔腾，是要靠抢的。”一个抢字，道出了小马奔腾项目当年的火爆程度。

曾经的36亿估值到如今的3.8亿打折出售形成了鲜明的对比，让沉寂多时的小马奔腾再度回归视线。

致命“对赌”

2014年1月2日，李明意外去世。20天后，李明遗孀金燕接任董事长，希望挽狂澜于既倒。但是，由于小马奔腾公司的股权代持安排，灵魂人物李明本身在小马奔腾中所持股份不多，大部分股权在其姐姐李莉和妹妹李萍手中，金燕这个新任董事长话语权不高。2014年春节后，金燕与李莉、李萍的矛盾开始不断升级。

据一位小马奔腾原管理层人士向野马财经(微信公号：ymcj8686)透露，李明当初为了挖到核心骨干，曾以协议方式给予核心骨干宗帅、刘恒等人股份，这部分股权据说也由李莉代持，但后来却被李莉否认;且在创办小马奔腾下属子公司时，李明亦曾许诺给予管理团队子公司股份，李明去世后，李莉同样不予认可。股权激励不能兑现，最终引发核心骨干流失潮，星光熠熠的小马奔腾逐步走向黯淡。

他提及，负责小马奔腾院线业务的院线公司总经理崔丽为，大编剧孔二狗，高薪从华谊兄弟经纪公司挖来分管新媒体公司业务的副总裁宗帅，小马奔腾集团演艺经纪公司、新媒体公司总经理曾鹏宇，小马奔腾的“左脑”、原副董事长钟丽芳先后离开。

2014年10月底，建银文化联手李莉、李萍罢免金燕。小马奔腾发布公告称，公司法人代表和董事长由金燕变更为李莉。

而当时金燕深知“对赌条款”的残酷性，正在积极引入华人文化产业基金投资小马奔腾，在和建银文化价格没有谈拢的情况下，又借贷7亿多元准备将所有的外部股份回购，但是因为建银文化联手李莉、李萍罢免其董事长职位，终回购未果。

金燕曾经为了阻止这一次罢免，给小马欢腾的实际控制人李萍手写了一封信，野马财经从知情人士手中拿到了这份信，如今读来，一语成谶。

“妹妹，今天建银召开股东会，我是昨晚上才知道的，会上建银和出席股东将罢免我的董事资格，然后罢免董事长、修改有利于他们的公司章程、增加建银自己的董事、保管全部营业执照和印章，实现对小马的完全控制，同时对家族的债务要挟还保持着。这次会议现场表决，立即生效，小马就是建银的了。如果会议如建银所愿，姐妹的股份，我也无法计算会是多少，势必会转给投资人，你俩的债务或许可以免去，也有很大可能建银会观察一些时间，如果财务不好，势必还会追索家族……如果想想你哥毕生努力的小马成了别人的，而且以这样的屈辱方式，我们家的人都不会允许这样的情况发生，我们一定要拒绝他们的提案。我们姐妹间的矛盾，我有很大责任，但还是家族内部的事，现在，唯一能救局的就是欢腾的态度，而你是欢腾的法人。我愿意承接你和姐姐的债务，对着建银打，维护我们对公司的控制。如果你愿意，请委托我代表欢腾，对建银的一系列提案进行否决。这是我唯一能为小马和你哥做的最大的事，今天是李家的小马唯一的机会。如果你同意，请明天中午前对我授权。这封信是我和高晗、付毅、海钦彻夜讨论后的唯一结论。小马生死在妹妹一念，我们姐仨筑起一道墙吧。”

金燕至今认为，建银文化做的最不道德的行为，就是在创业公司遭遇巨变的时候，为了实现自身利益最大化，离间姑嫂、破坏人伦，目的就是实现完全掌控局面。

最终功亏一篑的金燕和小马奔腾董秘高晗等小马奔腾老将、核心高管先后离开，另起炉灶，组建了北京正在发生文化传媒有限公司，继续深耕影业行业，首轮融资已经达到3.8亿元。

尽管建银文化成功联手李莉、李萍姐妹罢免了金燕的董事长之位，但是很快就向这对姐妹亮出了“底牌”：2014年10月31日，建银文化向中国国际经济贸易仲裁委员提起仲裁，要求李莉、李萍回购股份。

原来，2011年3月引入建银文化时候，双方除投资协议外，还签署了一份《投资补充协议》：若小马奔腾未能在2013年12月31日之前实现合格上市，则投资方建银文化有权在之后的任何时间，要求小马奔腾、实际控制人或李萍、李莉中的任何一方一次性收购建银文化所持有的小马奔腾的股权。也就是俗称的“对赌协议”。

但是，时运不济。2012年11月3日，浙江世宝(002703)发行之后，证监会展开了IPO自查与核查工作，IPO事实上暂停，直至2014年1月才重启，这对签下无任何豁免条件，只以规定时间上市为前提的“IPO”对赌协议的小马奔腾而言，无异于当头一棒。

仲裁裁决结果于2016年2月底作出：小马奔腾董事长李莉、董事李萍姐妹俩接手战略投资者建银文化持有的股份，支付建银文化股权转让款6.35亿元。

然而，经历了一系列变故的小马奔腾每况愈下，风光不再。原来占据中国影视行业重要地位的核心业务影视制作近乎瘫痪，李莉、李萍姐妹根本无力支付这笔巨资。所以就发生了今年国庆节期间北京市第三中级人民法院强制拍卖的情况。

野马财经多次致电小马奔腾现任董事长李莉，但是对方手机已经呼转至秘书台。与李莉关系密切的小马奔腾公司人士告知，拍卖交接并没有完成。

　　神秘“接盘侠”

根据小马奔腾总部门口张贴的告示，“接盘侠”是冉腾(上海)投资咨询有限公司。

在该大厦办公的邻居告诉野马财经，大约1个月前当时有很多戴着墨镜、穿黑衣服的社会人士过来将小马奔腾的办公室控制了起来，小马奔腾也派了一些人过来，双方在门口对峙，最后在门上加了两把大锁，说协商好了再开门。因为是股东间的问题，物业也不好管。最后还惊动了警察出警。

小马奔腾一位员工向野马财经(微信公号：ymcj8686)透露，公司现在已经被冉腾“占领”了，事情发生的非常突然，国庆长假后正常去上班，发现整个公司被封了，门口贴着上述通知，国庆期间送人的稻香村月饼被全部从办公室清理出来，堆在了门口，门口又是警察、又是保安、又是员工，那场面十分令人心酸。

冉腾在上述通知中提及，多名关键岗位员工发生擅自转移公司重要财物的行为，我们已经摄像取证并报案，执法机关衣到场依法处理，我们将配合执法机关追究上述人员民事及刑事责任。

通知还提到，自10月8日起，公司全体员工带薪休假，结束日期另行通知。

新任控股股东冉腾是一家什么样的公司呢?多位小马奔腾现任、前任员工均表示这是一家毫无影视相关背景的公司，而原星美集团总裁胡宜东、以及曾任博纳影业CFO、现在主要从事影视娱乐产业投资的合一资本创始合伙人许亮等多位行业知名人士也对野马财经表示，之前未听说行业中有冉腾这个公司。

工商注册资料显示，该公司注册于2015年4月16日，注册资本金5000万，法人代表为丁艳芝，其也是第一大股东，持股80%;第二大股东为陈松松，持股20%。

上图来源于天眼查APP

该公司整体来看是一家履历非常干净的公司。只有一个有效信息是：下辖一家控股子公司：深圳科锐达科技有限公司，该公司法人代表为张春雷。根据天眼查APP工商资料大数据显示，该公司还先后与“光大系”公司一起投资了光大弘徳(深圳)投资控股有限公司和天津宏根投资中心(有限合伙)公司。

从公开信息查询可知，该公司成立以后，曾在2016年6月5日发布过二个岗位招聘，分别是：信托主管，负责寻找信托项目并完成尽职调查、可行性报告、路演和发行、以及项目管理。招聘的另外一个岗位为：金融、经济研究员，任职资格要求需要有1年以上信托经理从业经验等。

由以上信息可以大致判断，“接盘侠”应该是一家以金融投资为主业的公司，此前并无投资影视公司的相关经历。

10月30日，野马财经再次走访了小马奔腾目前的总部所在地北辰汇欣大厦的办公地点。发现公司的门已经开了，但是大部分员工仍然在放假，只有2、3个人在公司。坐在前台的一位男士表示，目前小马奔腾的投资人变了，但主营业务不变，还是做电影。

拍卖背后的未解之谜

10月26日，当野马财经(微信公号：ymcj8686)拨通李明遗孀、原小马奔腾董事长金燕的手机询问她的态度时，金燕表示，这是一个诡异的过程，拍卖不具备合法性，她已经依法向北京市第三中级人民法院提起《执行异议申请书》。

她提到，2014年，李明去世前已经与华人文化产业基金谈好下一轮投资，后来虽然李明意外去世，但是华人文化产业基金依然愿意继续投资，并开出了36亿估值的高价，如果按照这个估值，建银可以以5.4亿的价格退出。

“我本人也在2014年10月股东会上开出了30亿估值，如果建银在这个时候退出则可以保本。但上述两种方案建银都没有采纳，却愿意在3年后接受1.55亿元的出价，这不符合商业的逻辑。”金燕补充道。

就此，野马财经联系了建银文化，但没有获得官方回复。

一位在影视行业多年的资深人士指出，在小马奔腾投资案例中，没有赢家。建银即便是赢了仲裁，但是从投资角度看，依然是失败的。至于3年前不卖，现在打折卖，他认为大致只有两种可能，一种是里面另有交易，基金前面的投资失败通过后面的交易回款。还有一种可能是，经过几年的各种折腾，公司已经破败不堪，能够打折卖出去已经不错了。

对于小马奔腾来说，股权已经被拍卖，但事情远远没有结束。

金燕表示，自己是李明遗产(包括股份)的继承人，就算股权要拍卖，按照法律规定，她也是是小马欢腾的优先购买权人，但是自己却根本没有收到任何通知。

根据裁判文书网信息显示，金燕曾在李明去世后提起对小马奔腾控股股东小马欢腾公司的股东资格确认的诉讼，北京市朝阳区人民法院在2016年12月16日作出判决，李明名下一半的股权归金燕所有，要求小马欢腾公司在判决生效后十日内进行工商变更。

《公司法》第72条规定：“在同等条件下，其他股东有优先购买权。”不过，在京东拍卖网小马奔腾拍卖公示信息上，优先购买权人一栏显示无。“李明去世是行业中很大的一个新闻，卖家和买家不可能不知道该交易有优先购买权人”金燕说。

金燕还提及，其金融圈的朋友向其透露了一个未经证实的消息，冉腾仅有5500万自有资金，通过其他金融机构配资1个亿才完成了本次股权购买，而这笔资金与建银关系密切。而且，冉腾本身5500万自有资金也有融资，穿透之后，杠杆堪比赵薇收购万家文化。

对于金燕的上述说法，野马财经致电冉腾公司相关人士尾号为8573的手机，但对方设置了来电提醒，后来也没有得到回应，未能求证到冉腾收购资金的来源。而建银文化方面，也对于野马财经的询问未给予任何回应。

“小马奔腾不止是一个知名品牌，它是一个人用生命和毕生的心血换来的，是李明生命的延续，在小马奔腾的处置上，面对任何违法行为和暗箱操作，无论对方是国有企业还是资本大鳄，我不会有一点点点退缩。”金燕说。

深陷诉讼缠斗

除了金燕已经向北京市第三中级人民法院提起的拍卖《执行异议申请书》之外，接下来围绕小马奔腾的诉讼还有多起。

其中，“北京小马奔腾文化传媒股份有限公司”和“小马欢腾投资有限公司”主要是围绕股权之争的诉讼一审、二审。

而小马奔腾的全资子公司“北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司”身背11起诉讼，主要是与各类合作方的合同纠纷和著作权纠纷。

看上去，这匹命运多舛的小马，短期之内很难从诉讼的泥沼中爬出。

清华大学五道口金融学院院长助理田轩教授告诉野马财经，小马奔腾这个案例要汲取的教训太多了。创始人骤逝，家族企业的传承和治理是个大问题，发展中的政商不清、股份代持、家族内乱、董事长易人、高管离职、投资机构维权处理的都不够好。最要命的是激进的对赌协议，创业企业引入投资签对赌协议是要慎之又慎的。

曾任小马奔腾集团演艺经纪公司、新媒体公司总经理的曾鹏宇在得知小马奔腾股权被拍卖之后，对野马财经(微信公号：ymcj8686)说了一段意味深长的话：“作为一家曾经如此生气勃勃的创业公司，因为创始人的突然去世引发公司内乱，又因为一些人的短视错过了危机的最佳解决时机，最终走到目前近乎破产清盘的境地，一步错，步步错，让每一个曾经对小马奔腾发展倾注过心血的人都扼腕痛惜，觉得格外遗憾。”

而小马奔腾的变故也可以看做目前国内影视行业表面风光的大发展之下隐忧的一个缩影。很多影视公司为了快速扩张，不惜一切代价引资本入局，而市场上相当一部分资本是全无影视行业经验的“外行”，资本入局后来带的力量变化，以及现实的投资回报压力，时常引发“外行指导内行”的情况，非但没有为企业发展助力，反而在关键时刻自乱阵脚，导致无力回天。

在小马奔腾的创业者和投资人联袂上演的这出“相爱相杀”大戏中，没有赢家，这个案例应该成为一部永远的教科书，让更多创业者对引资本入局有着更清醒的认识。

关于这匹横空出世又骤然跌落悬崖的小马，你有什么想聊的，欢迎在评论区留言。