不满实控人滥用控制权 ST行悦中小股东成功选出自己的“董事会”

中华PE:

控股股东或实控人滥用控制权，损害中小股东权益的案例屡见不鲜。ST行悦实控人徐恩麒涉嫌通过特定渠道转移公司资金，并且以公司名义为关联交易提供非法担保的行为，引发了中小股东的不满，中小股东奋起维权。在证券监管和司法力量的介入之下，中小股东维权的努力终获成功。

行悦信息科技股份有限公司(证券简称：ST行悦，证券代码：430357.OC)是一家以酒店客房数字多媒体系统平台产品的研发、销售，经济型连锁酒店数字多媒体信息运营作为主营业务的高新技术企业。公司早在2013年12月13日就登陆三板市场。从2012年到2015年，公司的经营业绩持续向好。可是从2016年开始，公司内部治理中存在的问题，开始爆发。

实控人滥用控制权，涉嫌违法违规

引爆公司内部治理问题的导火索，是实控人徐恩麒涉嫌通过特定渠道转移公司巨额资金，和以公司名义为关联交易提供非法担保的滥用控制权的行为。

2017年6月30日，公司披露了2016年年度报告。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“无法表示意见”的审计报告。引发上述审计结果的两大原因之一，是公司2016年向中萱(上海)贸易有限公司(以下简称：中萱贸易)净预付1.23亿元，预付款项目年内净增加仅5,911.86万元，有多达6,399.27万元款项去向不明。因此徐恩麒或涉嫌利用特定渠道转移巨额公司资金。

自2017年7月起，接连爆出多起浦发银行与宁波银行起诉徐恩麒及ST行悦的借款合同和承兑汇票纠纷的诉讼。在案号为(2017)沪0104民初14086号的案件中，徐恩麒与共同还款人陈凯，和浦发银行徐汇支行签订合同，徐汇支行从2014年6月到2019年6月向徐恩麒提供授信额度1900万元，该合同由ST行悦提供不超过2090万元的最高额保证。后因徐恩麒借款违约，公司不得不承担连带保证责任。在该案中，徐恩麒又涉嫌以公司名义为关联交易提供非法担保。

实控人不甘大权旁落，推动五位代理人当选董事

上述问题引发了公司管理层离职成风，徐恩麒于5月31日提前辞职以避祸，随后原有7名董事的董事会和6名干部的高管层成员纷纷离职，最终仅剩新任董事长兼总经理俞丰伟和董事陈影丹两人。可是实控人徐恩麒并不甘心大权旁落，意图通过代理人担任公司董事，以实现遥控公司的目的。7月11日，徐恩麒的委托人胡鹏，向董事会提出了改选全体董事的议案，试图提交2016年年度股东大会审议，遭到董事会否决。

在7月14日申请召开第二次临时股东大会的议案再次被董事会否决之后，胡鹏又于7月24日向监事会申请召开临时股东大会。监事会经审议同意召集临时股东大会，并计划于8月10日召开。胡鹏提议在该次股东大会上选举胡鹏、李静、韩征南、俞骏和邱卉等五名代理人当选董事。作为向中小股东的妥协，胡鹏也同意陈屹参与董事的选举。7月30日，胡鹏又提交两项临时议案，提议罢免俞丰伟和陈影丹的董事职务。而30位合计持股3%以上的股东，也提交了临时议案，要求选举姚心宇为董事，要求徐恩麒及其委托人回避参与公司重大事项决策和日常经营活动，并要求尽快请司法和证券监管部门介入，对中萱贸易巨额预付款项去向无法说明一事，进行全面调查。

在第二次临时股东大会上，徐恩麒利用自己持有的21.27%的股票表决权和长期实控公司的影响力，在出席股东大会的表决股份占总股本之比为59.44%的情况下，获得了对出席大会现场股权占比超过51%的相对多数。利用上述微弱优势，将胡鹏、李静、韩征南、俞骏和邱卉等五名代理人扶上董事职位，并且否决了中小股东除追查中萱贸易一案之外的全部议案。由此，徐恩麒实现了对ST行悦的遥控。

监管层介入，中小股东维权成功

追查中萱贸易的议案未被否决，是因为上海证监局从7月31日开始，已经着手核查相关信访举报事项，并于8月2日到公司进行现场核查。这已经既成事实，不容徐恩麒操作。而公司的信息批露违规行为，在8月11日又遭到证监会调查。当广大中小股东通过补发的股东大会决议公告了解到事实真相的时候，实控人徐恩麒的遥控就自然崩溃了。

在中小股东们的推动之下，由代理人组成的董事会同意在10月20日召开第三次临时股东大会，本次股东大会最初审议增选姚心宇和张屹为董事的议案。10月9日，合计持股达5.19%的股东们委托马欣、金盛亭等6名代表向董事会提交12项临时股东大会议案：包括罢免全部五位代理人的董事职务，并且罢免实质上代表实控人徐恩麒利益的祝健民和马建岗两人监事职务，另外推举了姚晓月、俞丰伟和董纪军三名董事候选人和马欣、高美莉两名监事候选人。

第三次临时股东大会顺应了中小股东的诉求，审议通过了中小股东提出的共计14项议案。罢免了五位代理人的董事职务，也把两名监事赶下台，并且选举了能够代表中小股东利益的新任董事和监事。在此后的第二届董事会第十六次会议上，代理人胡鹏的董事长、总经理及信息披露责任人职务被免去，新任董事选举勇于任事的前董事长俞丰伟为新任董事长兼信息披露责任人。而总经理职务则由俞丰伟、姚晓月、姚心宇三名董事分工协作，暂时代理。至此，徐恩麒遥控公司的计划被打破，中小股东的维权初步成功。