盘点新三板业绩对赌失败：对薄公堂与皆大欢喜

中华PE:

对赌协议在新三板融资和并购案例中司空见惯。挖贝新三板研究院资料显示，截至目前，参与对赌协议的新三板企业已超过200家。对赌协议也意味着高风险，一旦企业所承诺的业绩未达标，撕破脸皮，对簿公堂的大有人在。不过，也有少数例外，如太尔科技(830886)、华泰智慧(834880)两家公司虽然没有完成业绩承诺，却以投资者减持套现和解除协议的方式获得圆满结果，皆大欢喜。

对薄公堂

2017年11月16日，新三板挂牌公司八叶科技(837402)的一则诉讼公告，牵出了公司挂牌新三板前的一次增资对赌。当年承诺的业绩没实现，公司实际控制人被机构股东诉至法庭，要求溢价60%回购股份。

2015年4月，北京柘益投资中心(有限合伙)(以下简称“柘益投资”)投资1000万元，认购了八叶科技的定增股份，并与实控人肖本河签订对赌协议。协议约定，八叶科技2015年税后净利润若低于1500万元，肖本河及公司另一名管理层股东范春艳，应在2016年4月底前回购柘益投资所持全部股份，转让价款为1300万元，较之前投资溢价30%。如果肖本河未按约定回购，而且八叶科技2016年税后净利润没有达到2500万元，肖本河应该在2017年4月底前按溢价60%，回购八叶科技向柘益投资定增的全部股份。

资料显示，八叶科技2015年盈利达到1500多万元，顺利完成对赌目标。不过，2016年八叶科技业绩急转直下，全年收入同比下滑42.72%，净利润同比转为亏损。显然，八叶科技没有达到上述对赌的业绩，肖本河也没有实施回购承诺，柘益投资只好诉诸法律，请求判令肖本河及范春艳受让其持有的挂牌公司682.13万股股份，支付转让款1600万元。

据挖贝网了解，在对赌风行的新三板，公司与投资者对簿公堂的情况不在少数。如佳信捷(430487)，为募集资金7600万元与投资者签订对赌协议。后因对赌失败，实际控制人先后被两名投资者诉至法院。爱普医疗(833469)，与天松医疗签业绩承诺，后承诺未兑现，遭天松医疗起诉追索2900万元业绩补偿，爱普医疗董事长包昌福股权房产被司法冻结查封。

再如亨达股份与复星平耀的股权纠纷，更是在新三板上演了一场投资机构与挂牌公司的“七年之痒”。

2017年10月26日，亨达股份称，公司实控人单玉香、单存礼、王吉万、王国昌及单玉萍因股权回购纠纷，被上海复星医药(集团)股份有限公司的全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司(本文称：复星平耀)起诉，追讨股权回购款。

2010年5月20日，享达股份引入外部投资者复星平耀、张雷和俞仁森，其中后两人是复星平耀的投资部门管理人员。复星平耀出资1.185亿元认购1317万股股份，张雷、俞仁森各出资135万元，认购公司15万股股份。增资完成后复星平耀持有亨达股份15%的股份，为公司第三大股东，张雷等俩人各持有公司0.17%的股份。

同时，享达股份与复星平耀签署了《关于青岛享达集团有限公司之投资协议》、《增资扩股协议》等投资文件，约定了股权回购事宜；2014年9月20日，双方就上述股权回购事宜，签订了一份《备忘录》。

挖贝新三板研究院资料显示，亨达股份是一家主营业务为男女皮鞋的研发、设计、生产与销售为主要业务的公司。2016年12月30日主办券商新时代证券出具了一份风险提示公告后，亨达股份便进入多事之秋。公司相关人员涉及诉讼，股权被冻结，没有及时披露年报和报年报，被股转处罚、证监会调查等等。面对一系列的问题的亨达股份给出的最终解决方案是：申请终止挂牌。

事情发展到这一步，对复星平耀而言，想通过亨达股份IPO实现退出已基本无望，只能按照双方2014年9月签署的《备忘录》，通过股份回购的方式退出。估计股份回购事宜双方未谈妥，复星平耀选择诉诸法律，要求亨达股份支付股份回购款1.035亿元，投资利息0.563亿元。

从2010年到2017年，投资七年之久，终以对簿公堂结束。

皆大欢喜

资本的目的是逐利，投资人也不是慈善家，投资标的没有达到约定的业绩，投资人迫于无奈，也只好诉诸法律，撕破脸皮了。

但解决此类问题，不止对簿公堂这一种方式。比如太尔科技和华泰智慧，虽然业绩对赌未达标，但股东要么减持套现，要么解除对赌协议，结局皆大欢喜。

据了解，2016年年初，上市公司片仔癀(600436)通过定增的方式，以4.97元/股的价格投资太尔科技8946万元。后来，太尔科技实施过10转10的转股，片仔癀持股成本降至2.485元/股，持股数量增加至3600万股。

片仔癀认购太尔科技股份时，太尔科技承诺2015年每股收益0.5元、2016年每股收益1元，如果2016年不达到这个标准的70%(也就是0.7元/股)，公司控股股东罗令将按照原价对全部股份进行回购，并按照年化收益率10%支付资金占用费。资料显示，太尔科技明显业绩不达标。

但从今年3月底，片仔癀宣布拟减持部分太尔科技股份。截至8月30日，其已通过做市转让的方式减持了3167.5万股，转让价为9060万元，减持均价为2.86元/股。减持后，片仔癀还持有太尔科技432.5万股股份，占太尔科技已发行股份的3.23%。

这也意味着，投资一年半后进行减持，片仔癀在收回成本及部分利息的基础上，还“免费”获得了逾四百万太尔科技股份。

再如泰华智慧(834880)，公司实际控制人马述杰，于2014年4月至2015年1月分别与安徽汇智富创业投资有限公司、烟台城智投资管理有限公司、山东江诣创业投资有限公司、山东吉富创业投资合伙企业(有限合伙)、北京智仁山水投资中心(有限合伙)签署了《山东泰华电讯有限责任公司股权转让补充协议》，约定了业绩承诺、股权回购的内容，承诺2014至2015年公司净利润合计不低于1.1亿元、承诺2016年12月31日前在国内A股公开发行上市；与恒泰资本投资有限责任公司承诺2015至2016 年净利润合计不低于1.32亿元、承诺在2017年12月31日前在国内 A股公开发行上市。

挖贝新三板研究院资料显示，2014至2016年泰华智慧分别实现净利润3028万、5075万、6273万，前两年合计8103万，后两年共计11348万，按协议，业绩达成率分别是75%、86%，未完全达标。

不过，2017年11月8日，泰华智慧公告称，马述杰分别与上述6名投资机构签订了《关于解除<山东泰华电讯有限责任公司增资补充协议>部分条款的协议》，解除了业绩承诺、业绩补偿、股权回购等条款。解除理由是投资者对公司业绩和发展表示满意，愿意与实制人达成谅解。