同正系资本阳谋：吞并拟IPO药企 出售传统壳资源

中华PE:

7月9日，停牌长达7个多月的海南海药终于复牌，此前其宣布耗资超过21亿元，收购海南本地拟上市药企海口奇力制药股份有限公司(以下简称“奇力制药”)100%股权。

此次收购奇力制药，海南海药拟全部使用现金交易，如此一来，即使构成证监会规定的上市公司重大资产重组，也无需提交证监会审核。

此次交易的部分收购资金，来源于海南海药2016年定增的远程医疗服务平台项目(拟投17亿元募集资金)募集资金用途变更。截至今年4月底，该项目仅投入了小部分资金。

显然，海南海药的互联网医疗项目尚未达到预期。7月12日，海南海药证券部人士在回应时代周报记者的采访时表示，国家互联网医疗产业政策还在改革过程中，“像远程医疗服务平台项目，能不能及时纳入各地的行动和保险补偿范围，对我们这一项目的推广速度和效应产生影响”。

通过收购奇力制药，刘悉承意图实现旗下医版产业版图的扩张，不过标的资产背后隐藏着多重风险。对此，时代周报记者向海南海药发去采访函，截至发稿未获回复。而在传统能源业务板块，刘悉承最近与房天下(NYSE:SFUN)实际控制人莫天全合作，欲将旗下上市公司万里股份的控制权转让给后者。

无需提交证监会审核

自发布收购奇力制药的交易预案后，深交所公司管理部对海南海药下发重组问询函(非许可类重组问询函【2018】第10号)，关于收购资金来源、募集资金用途变更、未安排业绩补偿承诺以及近期交易价格等16项问题，逐一展开问询。

7月9日，海南海药发布回复深交所重组问询函的公告。对于此次收购资金来源，海南海药表示，“交易的标的资产转让价款将由公司以现金支付，收购资金来源为公司自有及自筹资金，其中部分为公司2016年非公开发行股票募集资金变更用途。”

2015年，“互联网+”概念备受资本市场热捧，国内上市公司纷纷宣称布局“互联网+”。当年10月，海南海药推出了上市以来最大金额的定增计划，拟募资45亿元全面进军互联网医疗领域，并布局中医药产业及扩大产能等。

当时，海南海药计划利用总募集金额六成的资金即共计27亿元以投资互联网医疗。定增计划几经修改，最终募资近30亿元，扣除费用后的29.58亿元计划投入远程医疗服务平台项目(拟投募资17亿元)等三大项目。

不过，上述资金募集一年多以来，海南海药只使用了其中一小部分。据其披露，截至2018年4月30日，公司累计对远程医疗服务平台项目投入募资金额2346.95万元，未使用募集资金额(含利息和理财收入)17.23亿元。

海南海药称，公司拟将上述17.23亿元的募资用途，变更为用于收购奇力制药100%股份。深交所要求海药说明，募集资金用途的变更是否作为本次重组实施的前提条件等。

海南海药称，本次变更募集资金用途的议案已经第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事与持续督导保荐机构发表了明确同意意见。

此外，海南海药还计划将变更募集资金用途的议案及重组议案提交同一次股东大会审议，“若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金用于本次收购。”

截至2018 年3月31日，海南海药账面货币资金余额30.36亿元。

一般来说，上市公司重大资产重组事项，往往绕不开证监会的审核。而海南海药在重组预案中称，“本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核”。

不过，海药本次资产重组正式方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过。7月12日，海药证券部人士对时代周报记者表示，在完成标的资产的审计和评估程序后，公司会召开董事会审议，审议之后再提交股东大会，届时才能确定股东大会的召开日期。

收购背后的风险

“本次交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产领域的业务规模，丰富产品系列、优化产品结构，助力产业延伸和扩张。”海南海药称。

这项看似颇有前景的资产收购背后，仍隐藏着些许风险。时代周报记者注意到，标的资产面临行业监管、产品无法通过一致性评价、“两票制”推行、药品价格下降等经营风险。

奇力制药成立于1997年，至今已发展成为一家传统制药巨头，其拥有独家生产品种注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠。同时，其还拥有所占市场份额较大的品种注射用磷酸肌酸钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠。

上述三款产品系奇力制药核心产品，在“两票制”政策影响下，价格增幅较大。2017年，这三款产品合计销售收入占比约70%。

在此次深交所的问询函中，关于标的公司的财务数据是焦点之一。深交所表示，请补充披露标的公司扣非后的净利润以及每股收益。

2016年–2017年，标的公司的毛利率持续攀升，由2016年的49.78%增长至2017年的68.67%，深交所要求海南海药说明，“毛利率大幅波动的原因及合理性”。

据预案披露，2017年，注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的收入金额由2016年的8128.03万元增加至2.21亿元，占营收比重由8.79%提高至18.38%，毛利率由59.16%提高至85.73%；注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠收入金额由2016年的2.31亿元增加至3.15亿元，占营收比重由25%提高至26.20%，毛利率由83.92%提高至86.17%。

而注射用磷酸肌酸钠则出现销量下滑。受个别省份招标变动及医保控费影响，其销量较2016年下降，销售收入占比由2016年的31.89%下降为2017年的25.75%。

海南海药称，“两票制”影响下标的公司主要产品价格大幅上涨以及产品结构变化，高毛利产品收入及占比上升等因素是奇力制药报告期内毛利率上涨较快的主要原因。

海南海药希望，奇力制药的并表能给上市公司的业绩带来助力。交易预案指，2016年及2017年，奇力制药营收分别为9.24亿元和12.01亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为9587.57元和1.05亿元。

不过，由并购整合与规模扩张引起的管理风险也会随之而来。海南海药称，本次重组实施后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司业务类型、业务范围和产品种类将有所增加。

“若公司组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司将面临并购整合与规模扩张带来的管理风险。”海南海药称。

另一方面，此次交易标的存在评估增值较大的风险。截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为6.51亿元，预估值为 20.65亿元，预估增值14.14亿元，增值率217.09%。

出售传统壳资源

在持续扩大医药版图的同时，刘悉承亦在整合旗下传统能源资产。最近，刘悉承正忙于出售万里股份的控制权，而接盘方则是早前的潜在受让方—房天下。

万里股份称，7月9日，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”)及刘悉承与房天下(和/或其关联方)签署了《关于万里股份股权交易的备忘录》。

根据备忘录，南方同正拟向房天下(和/或其关联方)转让其持有的万里股份1532.87万股股份(占比10%)，转让金额中3亿元为股权作价、2亿元作为刘悉承或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。

对于本次收购，根据公告，其框架方案分为两项，其一股权转让，房天下以5亿元受让南方同正所持有的万里股份1532.87万股，受让股份占比10%；其二为投票权委托，南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议，在万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，双方保持一致行动，并以房天下的行动为准。

上述股权转让和投票权委托两个事项，两者内容同时生效、互为前提，任何一项内容因一方原因无法生效或付诸实施，则另一项内容不予实施。

实际上，这是房天下第二次欲借壳万里股份。2016年1月，万里股份发布重组预案称，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，置入房天下控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产合计作价为161.8亿元。

重组完成后，房天下实控人莫天全将入主万里股份，此次交易构成借壳上市。

然而仅1年多之后，2017年2月，此项交易宣布终止。

13年前的2004年10月，刘悉承曾耗资2600万元成为万里股份的前身*ST万里的大股东(持股29.33%)，此后股比几经更迭。

截至此次《股权交易备忘录》签署之日，南方同正持有万里股份2540.0898万股，占比16.57%，其中质押股票累计2400万股，占比15.66%。双方同意，在签署正式的股份转让协议后，南方同正将解除涉及本次转让股份的质押。

时代周报记者注意到，此次《股权交易备忘录》签署日为7月9日，股权作价为19.57元/股，较当日收盘价溢价54.35%。

对此，上交所下发问询函。在问询函回复公告中，万里股份称，房天下及其实际控制人莫天全看好上市公司资本平台的价值，是基于多方面的考虑。

除了考虑该控制权溢价因素，万里股份财务状况的基本面良好，资产负债率较低，且无未披露重大对外担保事项等。

据披露，截至2017年12月31日，万里股份总资产8.47亿元，总负债1.64亿元；2017年度营收4.53亿元，净利润1557.52万元；万里股份无重大不良资产，“资产负债结构、合规经营等情况有利于推动上市公司业务调整”。