非上市公司收购新三板意愿强烈，分阶段买壳成趋势

中华PE:

107起挂牌企业被非上市公司并购、控制权被转让的交易中，其中，有3起支付方式为股份，占比2.80%；有99起支付方式为现金，占比92.52%；有3起支付方式为现金+股份，占比2.80%；有2起债转股，占比1.87%。可以看出，支付方式仍然以现金支付为主，这反映出很多挂牌公司的原股东希望选择现金退出。

在107起非上市公司收购新三板企业的案例中，收购股份为100%的有5起，占比4.67%；收购股份比例在80%-100%的有9起，占比8.41%；收购股份比例在50%-80%的有34起，占比31.78%；收购股份比例在50%以下的有59起，占比55.14%。

非上市公司并购新三板挂牌企业并且控股权发生变化的107起交易中，72起是非关联交易，占比达到67.29%。

一

买壳数量激增，凸显新三板资本平台价值

2017年有80起新三板公司被非上市公司买壳的交易。2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3该数字分别为18起、28起、34起，可见2017年卖壳数量激增；交易额方面，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易总额分别为4.6亿元、6.93亿元、5.04亿元，平均交易金额分别为0.26亿元、0.25亿元、0.15亿元。

非上市公司买壳新三板公司的数量上升，主要原因是更多市场参与方已认可新三板资本平台价值，通过收购低市值的挂牌公司获得其控制权，后续再注入其它业务，并发挥好新三板资本平台的融资、宣传功能，从而改善挂牌公司业绩、实现其资本增值目的。买壳付出的对价金额有所下降，主要原因是随着新三板监管的从严、强化，挂牌公司合规成本的上升，壳的供给大量增加。

注：新三板买壳交易是指：（1）新三板公司的控制权被转让；（2）控制权转让后，新的控制方将调整挂牌公司的主营业务和主要资产。买壳方通常为私募基金、非挂牌公司、自然人等。

二

卖壳的挂牌企业通常体量小、盈利能力弱，经营困难

2017年共有80起非上市公司买壳新三板企业。从市值方面来看，绝大部分估值低于5000万：估值在1亿-10亿的企业有11家，估值在5000万-1亿的企业有9家，估值小于5000万的企业有60家。从2016年归母净利润来看，绝大部分处于亏损或微利状态：卖壳企业净利润超过1000万的企业仅有2家，净利润在0-1000万的企业有27家，亏损企业有51家。从整体来看，卖壳新三板企业通常体量小、盈利能力差。

三

卖壳支付方式从纯老股转让，发展为定增等多元化手段

2017年Q3，卖壳支付方式逐渐从纯老股转让，发展为定增等多元化手段，相较于老股转让，定增股票的资金能直接注入公司体内，有利于公司发展。2017年Q3，共有33起并购采取老股转让的方式，占所有非上市公司（私募、个人）并购数量的76.74%，有8起卖壳支付采用定增的方式，占所有非上市公司（私募、个人）并购数量的18.6%；有2起为债转股收购。纯老股转让仍然为卖壳支付的主要方式，未来将往多元化方向发展。以冯民堂收购中宝环保（838898）为例，收购人冯民堂以现金方式认购中宝环保（838898）定向发行股票4424万股（占发行后中宝环保总股本的52.05%），发行价格为1.14元/股，合计作价5043.55万元。本次收购前，冯民堂未持有中宝环保（838898）股票，本次收购完成后，冯民堂持有公众公司52.05%的股份，成为中宝环保控股股东和实际控制人。收购人在本次收购后，将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司，增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。

四

分阶段买壳成新趋势，做市交易买壳初现

由于受资金限制，一些收购方买壳通常不是一步到位，而是分成多个阶段进行。自2017年初以来，共有23起分阶段买壳交易，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3分阶段买壳交易数量分别为1起、14起、8起,分别占当期非上市公司买壳新三板企业数的5.56%、36.84%、23.53%。以方元资本买壳良品观（838054）为例，2017 年 2 月 14 日，良品观（838054）股东刘丽霞女士将其持有的 45.00 万股的无限售条件流通股转让与方元资本，转让后，方元资本持股9%；2017 年 2 月 20 日，公司股东胡三军先生将其持有的 67.50 万股无限售条件流通股转让给方元资本，交易后方元资本合计持股22.5%；2017年4月28日，方元资本受让良品观（838054）38.75%的股份，交易后，合计持股61.25%，成为公司控股股东，陈林成为公司实际控制人。通过分阶段买壳获得控制权后，方元资本除拓宽公司现有的广告策划业务，还将利用公众公司平台、拓展新的互联网信息服务业务，提升公司盈利能力。

此外，在分阶段买壳模式下，部分收购方也开始选择从做市商买入股份，达到获得控制权的目的，2017年Q2首现做市交易买壳，当期有3起交易是收购方通过做市买入。以润芯投资收购中电罗莱（836372）为例，润芯投资于2017年4月11日至2017年4月24日期间，多次通过做市转让方式，合计收购了中电罗莱（836372）1179.90万股，总金额为2962.99万元，占公众公司总股本的21.45%。通过多次做市转让，润芯投资成为了中电罗莱（836372）的控股股东。