360借壳方案出炉 504亿元资产置入江南嘉捷

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　　点击查阅>>>江南嘉捷收购报告书摘要

　　11月3日凌晨，江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书。报告书称，江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为1.82亿元，拟置入资产最终作价为504.16亿元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为502.35亿元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买，构成重组上市、关联交易。

　　周鸿祎成实际控制人

　　本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，为本公司实际控制人。

　　此外，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

　　本次交易构成重组上市、关联交易

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。

　　发行价格、发行数量

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。

　　本次交易中，拟出售资产9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元，拟置入资产最终作价5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。按照本次发行股票价格7.89元/股计算，本次拟发行股份数量为6,366,872,724股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　【受益股】

　　360借壳方案出炉 这些公司有望受益

　　360借壳方案正式出炉。

　　江南嘉捷今日公告，拟通过资产置换及发行股份方式，504.16亿元收购三六零100%股权；另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，并16.9亿元现金转让嘉捷机电 90.29%股权，其剩余9.71%股权以1.82亿元资产置换方式转让予三六零全体股东。交易构成重组上市，交易后公司实控人变更为周鸿祎。 三六零未来三年内各年度业绩承诺分别为22亿元、29亿元、38亿元。

　　作为近年来最典型和关注度最高的借壳公司，巨人网络借壳世纪游轮后市值一度冲高到1500亿元，顺丰控股借壳鼎泰新材市值一度冲高到3000亿。

　　中泰证券认为，360公司借壳是中概股私有化浪潮的A股延续，本身的标签化和稀缺性赋予了其A股市场的高溢价预期。

　　中金公司曾在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，中金公司给出的这一估值是对公司各项业务进行拆分，按照A股类似上市公司市值对比，再进行求和。其中，PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。

　　360借壳方案正式出炉或令相关参与360私有化的持股上市公司受益，据天眼查数据，中南文化、电广传媒、浙江永强、力合股份(现为华金资本)、炬华科技、建发股份、三七互娱、雅克科技等上市公司通过间接持股方式持有三六零。

　　另外，与360形成合作，成为360生态圈的合作伙伴有望获得更多关注。

　　长江证券：去年7月，公司公告将与奇虎360签署为期2年的战略合作框架协议，就证券信息技术安全、投资者教育、炒股大赛活动、线上服务系统、金融产品、产业基金、股权投资合作等方面开展全面深度合作。此外，在产业基金与股权投资方面，双方也将探讨合作。

　　皇氏集团去年9月公告，公司和北京奇虎科技有限公司签订《全面战略合作框架协议》，皇氏集团将和奇虎360在儿童互联网平台、影视剧内容领域进行深入的合作。

　　骅威文化：骅威文化及其子公司第一波具有网络阅读业务开展和相关IP运营的成功经验和优秀能力。第一波拟对其子公司创阅文化追加投资4000万元，追加投资后第一波持有创阅文化30%股权，付强对创阅文化追加投资44.5万元；创阅文化之控股子公司华阅文化与北京奇虎签署《合作协议》，合作包括网络阅读相关的业务和资产全面对接、推广服务、著作权授权合作等；创阅文化和北京奇虎对华阅文化共同增资，创阅文化以现金方式出资1亿元，其中0.6667万元进入华阅文化注册资本金，占增资后华阅文化注册资本55%，北京奇虎以现金出资3万元，占增资后华阅文化注册资本的45%。

　　神州泰岳：公司与奇虎360国际就游戏平台建设达成《战略合作协议》，双方通过各自在行业内的资源与管理运营经验，共同致力于游戏运营业务的发展。

　　东方明珠：公司与国内互联网和手机安全产品及服务提供商奇虎360达成战略合作协议，将结合双方优势资源进行战略合作。奇虎360在国内首创免费杀毒概念，其安全产品在PC、移动端有极高的市占率并把控大量的PC、移动用户流量资源，并以安全产品出发全互联网服务布局，在游戏、视频、搜索等领域积累了丰富的技术实力和用户资源。