“三类股东”排队企业预披露刷新 中概股回A首发之路等待细则

中华PE:

在2017年IPO发审常态化的大背景下，仍有一些企业因为各种各样因素IPO审核进度被搁置，成为了IPO“堰塞湖”中迟迟无法流动的领域。其中，“三类股东”、中概股均是审核进度搁置的重要原因。

近日，证监会发行部召开有关IPO发行最新趋势的研讨会，21世纪经济报道记者了解到该次会议上，监管层表态造成“三类股东”、中概股IPO审核进度搁置的政策因素都将在近期有说法，这类的企业符合标准的将按照正常审核进度推进。

“三类股东”向前走

从受影响企业的数量来看，所有政策性问题中，因为“三类股东”而影响企业的数量非常大。

根据联讯证券统计数据显示，截至11月30日，处于IPO已受理状态的新三板企业有31家，已获得证监会反馈企业93家，预披露更新8家，暂缓表决1家，中止审查企业16家，合计149家。

据21世纪经济报道记者了解，在获得证监会反馈的93家企业中，有半数以上的企业存有三类股东问题，而这些企业的IPO审核进度均停滞在反馈阶段或受理阶段。其中，受影响时间最长的一家企业海容冷链，已经排队超过2年。

近期有关“三类股东”问题解决的积极信号很多，短时间内三类股东将不再是困扰IPO企业的障碍。

首先是“三类股东”清理的问题。在三类股东形成实质性障碍后，一些企业决定“清理三类”股东从而推动IPO审核向前进行。

最新的发审会也给出了明确的发行信号，上周共有四家新三板拟IPO企业参加发审会，其中三家企业福达合金(832675)、科顺防水(833761)以及奥飞数据(832745)都有摘牌清理或者在股转系统内清理三类股东的行为，最终这三家企业均顺利过会。

“这三家企业过会也表明在排队期间清理‘三类股东’并不对IPO造成障碍，为后来者明确了预期。”中金公司投行部一位人士12月11日对21世纪经济报道记者表示。

其次，如果说“三类股东”清理不构成障碍是发审放行的间接信号，直接信号也在证监会IPO预披露环节得到了释放。12月7日，首家完成预披露更新的“三类股东”拟IPO企业文灿股份(832154)出现，该公司的股东结构中含有10家“三类股东”。

这意味着“三类股东”问题将不再是这类企业IPO审核进度搁置的障碍。

“此前众多‘三类股东’的企业都卡在了预披露更新的环节，从目前的审核速度来看，预披露更新后最多两周便能上会。这对有‘三类股东’问题的企业而言是很大的突破。”前述中金公司人士指出。

但值得注意的是，“三类股东”的问题不能简单理解为完全不对IPO过会结果造成障碍。

“‘三类股东’的障碍一直以来指的都是审核进度的问题，但‘三类股东’的解决和上会结果之间并无关联。如存有代持、利益输送或者穿透等问题的企业，上会结果依旧不乐观。”海通证券投行部的一位资深保代12月10日同21世纪经济报道记者交流时表示。

此外，并非所有具有“三类股东”问题的企业IPO审核通道都将打通。根据21世纪经济报道记者了解，监管层或将“三类股东”持股比例作为监管划断依据。具体而言，累计持股不超过5%或单一主体持股不超过5%都可能作为分化的判断标准。但目前具体政策尚未出台，相关群体仍需等待。

中概股IPO等待细则

除了“三类股东”外，中概股私有化回归A股企业的IPO通道或也迎来破局。

2016年5月，中概股回归的IPO路径一度被冻结。“当时，证监会调整中概股回归政策后，给我们的反馈便是可以申报材料，同时证监会也会接收材料，但原则上不会安排上会。”华泰证券一位保代12月11日对21世纪经济报道记者表示，“这意味着当时中概股回归的IPO大门是关上了的”。

时间进行到今年，奇虎360借壳江南嘉捷(601313.SH)事件被认为是证监会重新打开了关闭一年多的中概股回归通道。

然而，证监会回应奇虎360事件的表态中并没有提及IPO回归这一通道，仅指出，“企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。”

“360的借壳主体公司三六零科技已于2017年3月正式接受IPO辅导，那么为何改选借壳方式，可能是IPO需要花费的时间成本较高或者根本不可行。”前述中金公司人士指出。

但近期相关情况或出现变化，此次发行部相关负责人在12月8日沟通会上的表态或意味着相关企业的IPO进度将会向前推进。

根据21世纪经济报道记者统计，目前中概股私有化后拟通过IPO路径回归的企业不超过5家，这其中包括市场瞩目的博纳影业以及药明康德等巨头。

值得注意的是，在并购重组端证监会提出中概股私有化回归的借壳主体要满足三个条件，即“符合国家产业战略发展方向”、“掌握核心技术”以及“具有一定规模”。

此前，21世纪经济报道记者还从一位接近监管层的中介机构人士处获悉：“中概股通过重大资产重组回归必须符合相关产业政策、行业政策、对外投资管理及外汇管理方面的要求。另外，交易所还将从前端对拟回A重组的中概股公司进行把关，包括财务、行业、诚信状况等，不符合条件就不得推进。”

在IPO路径开始破冰之后，市场也开始等待更为详细的监管要求。

“中概股在IPO审核时是否会面临更多的要求，这是市场关心的。相比三类股东，中概股回归将是更复杂以及涉及面更广的一项问题。”前述华泰证券资深保代认为。