3过2！发审会让投行稍稍舒了口气 解密发审委最关注的六大问题

　　发审委的一举一动备受瞩目。

　　记者获悉，8日上会的三家首发企业两家过会，一家被否，其中广发证券保荐的惠州光弘科技股份有限公司、安信证券保荐的北京中石伟业科技股份有限公司顺利过会，而海通证券保荐的常州中英科技股份有限公司遗憾折戟而归。

　　3过2，这一结果还是让不少投行人士稍微舒了一口气，相比7日6过1的16.67%超低通过率，8日66%的发审通过率较为符合预期，本周五还将有5家企业上会待审，届时结果如何也将牵引着全市场参与各方的心。

　　从近期被否的案例来看，关联交易、募集资金运用、重大不利状况是否会导致持续盈利受影响、财务和业务的规范性、同业竞争是发审委关注重点，尤其毛利率异常，发审委盯得很紧。

　　发审严苛投行苦笑“想延期上会”

　　本周共有14家首发企业上会，其中7日6家，8日3家，本周五还有5家。8日上会的惠州光弘科技股份有限公司、北京中石伟业科技股份有限公司、常州中英科技股份有限公司三家企业，除了常州中英科技股份有限公司被否外，其他两家顺利过会，单日通过率为66%。

　　至此， 新一届发审委成立以来被否家数升至14家，发审通过率也更新为56.41%。

　　被否企业一览

　　“我手上有一个排队的首发项目。”一位投行人士表示，现在整个团队都在盯着发审会的通过率和问询重点，通过率的明显下降让很多排队企业和中介机构坐不住了。

　　该人士介绍，哪个券商也不愿意手上有被否的项目，一则是辛苦良久宣告白费，二是声誉也不好听。“现在我们盯着发审过会情况，希望能根据最新的监管尺度调整发行申报材料，就发审委可能会问到的问题做好准备，打足提前量。”

　　另一位投行人士苦笑称，“本月即将上会的项目都想延期了，如此严格的发审、如此低的过会率让此前急于排队上会的企业想要慢下来”。

　　据了解，证监会此前集中公布35家终止审查及18家未通过发审会的IPO企业情况时也曾强调，今后将继续定期公布终止审查和未通过发审会的IPO企业名单及审核中关注的主要问题，持续提高发行监管工作的透明度，进一步贯彻落实“依法、全面、从严”监管的工作要求，督促发行人和中介机构归位尽责，提高首发企业申报质量，支持符合条件的企业上市融资，提升资本市场服务实体经济能力，维护经济金融安全，为资本市场和实体经济发展不断提供源头活水。

　　毛利率异常成为关注重点

　　从近期被否的案例来看，发审委盯得很紧的有六大问题：

　　关联交易

　　募集资金运用

　　重大不利状况是否会导致持续盈利受影响

　　财务和业务的规范性

　　同业竞争是发审委关注重点

　　毛利率异常

　　以7日被否的国金黄金股份有限公司为例，毛利率异常被发审委直接质疑。该公司报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。发审委要求发行人对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司也被发审委关注到猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，云南神农生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。发审委要求发行人说明上述问题的原因及其合理性，以及猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性等。

　　市场上一直有“毛利率异常易产生财务造假”的印象，除了上述两家企业外，11月1日被否的无锡普天铁心、10月31日被否的稳健医疗和森鹰窗业，还有10月18日被否的浙江双飞无油轴承，都存在毛利率水平明显高于同行业公司的情况。

　　关联交易也是发审委审核的重要关注点，二次上会的上海锦和商业经营管理股份有限公司仍被否，一个关键原因就是其关联交易占比过高，涉嫌存在利益输送，同时关联担保占净资产比例过高。

　　上海锦和报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，发审委要求发行人说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。同时，上海锦和最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。发审委要求发行人说明该利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。以及进一步说明发行人向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。

　　无独有偶，被否的成都尼毕鲁科技股份有限公司也被问到，报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。

　　另外，对于募资运用和投向，发审委也会核实其合理性。在国金黄金股份有限公司的发审会上，发审委委员注意到，国金黄金自产和外协生产占比逐渐下降，披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。发审委员要求发行人结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。 对山东玻纤集团股份有限公司，发审委要求发行人说明固定资产增加1.98亿元和募投所需资金3.48亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。

　　在持续盈利方面，几乎每个上会企业都会被问及。譬如云南神农，该公司出现了疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19,298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。发审委要求发行人说明上述疫情对发行人的生产经营的影响。在上海锦和的问询中，发审委也提出了“发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，如何保持公司未来的可持续经营”的问题。

　　在业务规范运作方面，山东玻纤曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题，发审委要求发行人进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。同时，该公司报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款，并有临时用工情形。发审委要求发行人说明是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力；相关内部控制制度是否健全且有效执行；子公司沂水热电与公司控股股东控制电厂，是否存在同业竞争情况；临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。