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　　中珠医疗：城头变幻大王旗

　　来源微信公众号：天下公司 

　　上市以来，中珠医疗的大股东已经三度更换，公司名称也随着资产置换而不断变更，资本运作频繁，业绩却起伏不定。而今又临困局。

　　本刊特约作者  路漫漫/文

　　中珠医疗（600568.SZ）前身为中珠控股，更早之前是潜江制药，于2001年5月上市，号称国家唯一眼科用药生产基地及首家眼科医药上市公司。潜江制药在医药行业的黄金时期上市，医药行业的上市公司的业绩普遍持续增长，催生不少牛股。而处于风口中的潜江制药不但始终没有飞起来，还沦落到与ST为伍。

　　之后几度更换大股东，连番置换“优质资产”，业绩却起伏不定，十几年过去，中珠医疗还有多少真正的发展空间？

　　上市两年大股东离场

　　上市之后，潜江制药营业收入倒是越做越大，而利润却越来越少。2001年至2006年，盈利最好的居然是2001年，这一年的净利润也不过是2114万元。

　　业绩越来越差，大股东萌生退意。

　　2003年6月19日，国有法人股股东湖北省潜江市制药厂、湖北省潜江市医用药塑料包装厂、潜江市医药经营开发公司分别同西安东盛集团有限公司（下称“东盛集团”）、西安风华医药科技投资有限公司（下称“风华医药”）签署了《股权转让协议》。由此，潜江制药的大股东变成东盛集团，实际控制人变成郭家学。

　　当年未到不惑之年的郭家学可以说风光无限，曾荣获“2003年度中国药企年度人物”、“2003年度陕西省十大财经风云人物”、“陕西省杰出青年企业家”、 “陕西省首届五四青年奖章”、“陕西省劳动模范”、“陕西省创业领袖”等荣誉称号。

　　自带光环的郭家学入主，让上市公司的未来看上去一片美好。而且，新官上任三把火。

　　2003年8月，潜江制药增资控股湖南时代阳光医药商业有限公司。该公司2003年9月-12月实现销售收入8708.47万元，净利润11.68万元。

　　2004年11月，潜江制药以4536万元收购新疆新特药民族药业有限责任公司（下称“新特药”）36%股权，该公司2004年实现主营业务收入10亿元，净利润3452.64万元，确认投资收益414.32万元，占上市公司净利润的47.32%。

　　2005年8月，潜江制药审议通过了东盛集团与公司签订的《股权托管协议》，公司向东盛集团支付股权风险金1764万元，公司行使其持有新特药14%的除处置权外的全部股东权利。2005年按14%的持股比例确认的投资收益为254.62万元。

　　因公司原先已持有新特药36%的股权，经过本次受托，公司拥有了对新特药的控制权，故公司2005年将新特药纳入了会计报表合并范围。

　　在郭家学的带领下，潜江制药大力发展医药商业，收入越做越多。2003年营业收入只有1.79亿元，2004年至2006年大幅增长，分别为4.52亿元、8.11亿元、14.81亿元。虽然收入暴增，但净利润却跟不上。2003年至2006年，潜江制药的净利润分别为1109.07万元、875.62万元、-3792.73万元、-8662.01万元。连续两年亏损的潜江制药过上了披星戴帽的日子，已经到了暂停上市的边缘。

　　除了潜江制药深陷经营困境外，郭家学旗下另一家上市公司——东盛科技（600771.SZ）也问题一箩筐。东盛集团长时间占用上市公司资金，以至被证监会予以行政处罚。

　　三年后大股东再换

　　在潜江制药、东盛科技双线作战的郭家学萌生退意。

　　2007年7月，珠海中珠股份有限公司（下称“中珠股份”）协议受让东盛集团持有的公司2985 万股有限售期流通股，受让风华医药持有的公司775万股有限售期流通股，股权转让完成后中珠股份合计持有公司3760万股，占公司总股本的29.97%，成为公司控股股东。转让价格3.478亿元。中珠股份本次收购是为了实现既定战略，实现优质房地产资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续中珠股份的快速发展奠定基础。同时也化解潜江制药经营危机，改善上市公司资产质量和盈利能力，保护上市公司债权人及中小股东的利益。

　　许德来成了潜江制药的实际控制人。潜江制药更名为“中珠控股”。

　　2007年年报披露，许德来曾任珠海机场经贸部负责人、珠海中平实业公司副总经理、珠海经济特区西海实业总公司总经理，现任湖北潜江制药股份有限公司董事长，珠海经济特区西海集团有限公司董事长，珠海中珠股份有限公司董事长、总经理，珠海华发置业有限公司董事长。

　　控股股东中珠股份以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药业务资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。

　　上市公司将其持有的新特药、济生制药和湖北东盛的股权或股权托管受益权，与中珠股份持有的北京中珠、中珠红旗、郴州中珠和张家界公司、澳峰混凝土和保税区混凝土的股权予以置换。中珠股份承诺，上市公司2009年、2010年和2011年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于净利润预测数14584.49万元、16696.84万元和8614.11万元。

　　置换资产有多优质？

　　徐德来时期的中珠控股面貌焕然一新。2007年营业收入暴增至18.60亿元，不过净利润很少，只有1843.57万元。扣除非经常性损益，净利润只有542.11万元。但只要盈利，潜江制药就没有暂停退市之忧，摘星去帽，继续留在资本市场。2008年营业收入25.73亿元，净利润3590.35万元，扣非净利润2620.87万元。

　　2009年6月，资产置换后，上市公司的业绩迎来大爆发。

　　2009年至2011年，公司营业收入分别为20.22亿元、4.50亿元、4.64亿元，净利润分别为1.47亿元、7376.52万元、1.83亿元。2009年剥离了医药商业之后，营业收入大幅减少，但新增了房地产业务，净利润反而大幅增加。

　　虽然2010年的净利润离业绩承诺相差甚远，但依靠2011年的超常发挥，使得2009年至2011年的业绩承诺还是完美收官。

　　但业绩承诺期一过，中珠控股的业绩一落千丈，2012年净利润及扣非净利润分别下降67.10%、82.78%，拉开业绩跳水的序幕。2012年至2015年净利润分别为6022.60万元、6062.54万元、3240.64万元、7341.10万元，扣非净利润3180.91万元、6459.02万元、2659.78万元、1590.37万元。

　　既然大股东注入优质房地产及商品混凝土业务，为何过了业绩承诺期，中珠控股的业绩又开始一落千丈？

　　来看看大股东注入的资产到底有多优质。

　　北京中珠项目从2009年6月30日纳入上市公司体内，由于受北京悦西嘉园项目现场拆迁未完成，项目一直未有实质性的进展，中珠控股于2011年以2.3亿元将其转让。北京中珠项目确认收益20814.97万元（其中转让收益20941.05万元，持有期间收益-126.08万元）。

　　郴州项目也从2009年6月30日纳入上市公司体内，项目于2011年以7925.24万元转让。郴州项目确认收益6346.97万元（其中转让收益965.21万元，持有期间收益5381.76万元）。

　　澳峰混凝土也是同一时期纳入上市公司体内，由于房地产行业低迷及混凝土行业竞争激烈的影响，效益日趋下降，中珠控股于2011年以1971.20万元将其转让。澳峰混凝土项目确认收益-63.31万元（其中转让收益-177.22万元，持有期间收益113.91万元）。

　　保税区混凝土项目与澳峰项目同样情形，中珠控股于2011年以651.47万元将其转让。保税区混凝土项目确认收益-363.01万元（其中转让收益-30.37万元，持有期间收益-332.64万元）。张家界项目进行月亮湾项目的开发和销售，中珠控股于2012年以7893.10万元将其转让。 确认收益5428.95万元（其中转让收益-84.49万元，持有期间收益5513.44万元）。

　　中珠红旗项目进行中珠上郡项目的开发和销售，项目持有期间（2009-2012年）为上市公司贡献利润8253.58 万元。

　　不难看出，大股东注入的资产并非特别优质，业绩承诺期间主要靠变卖资产来完成业绩承诺。

　　而置换出去的新特药增长势头良好，2006年至2008年、2009年1-6月营业收入分别为14.63亿元、17.95亿元、24.02亿元、17.02亿元，净利润分别为4742.23万元、6293.51万元、11734.55万元、7200.64万元。

　　募投项目的真实效应

　　上市公司从IPO以来募集约30亿元，以股份支付的对价也超过20亿元，真金白银到底用到哪里？产生多少效益？

　　IPO募集资金3.4亿元投向八大项目，预计年新增销售收入10.6亿元，为上市前一年（2010年）的13倍，年新增利润总额2.77亿元，为上市前一年的31倍。从销售收入来看，相当于再造13个潜江制药，从利润总额来看，相当于再造31个潜江制药。这些数字看看都觉得无比激动。

　　截至2004年年底，累计投入3.09亿元，除滴眼液自动生产线技改项目正在进行调试、零售市场网络建设项目尚未完成投资外，其余项目均已竣工并投入运行。效益方面，2014年只有1312.05万元。之后没有披露IPO募投项目情况，到底实现了多少效益不得而知。上市公司糟糕的业绩也说明，招股书写得真漂亮。

　　2014年12月，中珠控股非公开发行募集资金13.35亿元，实际募集资金13亿元。拟投入项目为，中珠上郡花园（三期、四期）项目、收购潜江中珠的全部股权、潜江工业园基础设施建设项目，以及补充流动资金。

　　2015年投入募投资金12.63亿元，2016年冲回8500万元，实际投入11.78亿元。难道2015年核算出错了？

　　中珠上郡花园（三期、四期）项目承诺效益18169.10万元，2015年、2016年1-9月分别实现效益8321万元、11402.13万元，合计19723.13万元。潜江工业园基础设施建设项目承诺效益12614万元，2014年、2015年、2016年1-9月分别实现效益594.36万元、3869.61万元、2573.82万元，合计7037.79万元。这两个项目2015年合计产生过亿元效益，但中珠控股这一年的净利润只有7341.10万元。

　　2016年7月，因收购而配套募集资金13亿元，分别用于深圳市一体医疗科技有限公司（下称“一体医疗”）及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目5.8亿元、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目3300万元、补充流动资金6.5亿元、支付本次重组的相关中介费用4000万元。

　　除了2016年补充流动资金3.3亿元及支付中介费用2750万元外，2017年募投项目没有投入一分钱。2018年再次补充流动资金3.2亿元，剩余6.23亿元不再投入，变更用途了。

　　19亿元收购一体医疗

　　2016年2月，中珠控股购买深圳市一体投资控股集团有限公司（下称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（下称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（下称“金益信和”）合计持有的一体医疗合计100%股权。本次交易的对价为19亿元。

　　2013年和2014年，一体医疗净利润分别为5489.61万元和7712.05万元。

　　出让方承诺一体医疗2015年、2016年、2017年扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。

　　中珠控股表示，本次交易是公司贯彻实施并购重组战略的又一次重大举措，形成上市公司与一体医疗在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，并积极通过并购等外延式扩张加快向肿瘤诊疗产业链的转型发展。

　　于是，中珠控股更名为中珠医疗，希望在医疗行业大展拳脚。

　　2015年，一体医疗经审计的扣非净利润10587.90万元，完成率100.87%；2016年经审计的扣非净利润13631.78万元，完成率100.98%；2017年经审计的扣非净利润15302.50万元，完成率87.44%。连续两年精准完成业绩承诺，但最后一年缺口不小。

　　收购一体医疗，让中珠医疗2016年的业绩大放异彩。营业收入10.99亿元，净利润2.94亿元，扣非净利润1.45亿元。好景不长，2017年营业收入9.81亿元、净利润1.69亿元，扣非净利润只有3495.94万元。2018年前三季度，中珠医疗营业收入5.16亿元，同比下降16.85%，净利润2585.56万元，同比下降89.71%，扣非净利润9741.40万元，同比下降42.80%。承诺容易补偿难。中珠医疗进行了风险提示，因一体集团、一体正润、金益信和所持公司股份已基本被质押，且因股票市场连续下跌、流动性缺失，面临资金困难，未来可能存在因无力偿还而无法兑现业绩承诺补偿事宜的风险。

　　目前补偿基本上没有什么进展，而一体医疗2018年业绩更加糟糕。2017年对一体医疗计提2.64亿元商誉减值，截至2018年6月3日，一体医疗的商誉还有11亿元。

　　事实上，刚收购了一体医疗，中珠医疗就遭遇政策寒流。

　　2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。

　　一体医疗已与26家军队、武警医院建立了合作项目，双方约定的合作期限一般在8-15年，签署时间集中在2007年-2011年，到期时间主要集中在2017-2021年。

　　2014-2016年，军队、武警医院合作中心收入分别为2.13亿元、2.05亿元、1.37亿元，占一体医疗营业收入的比重分别为73.20%、63.30%、40.83%。

　　随着合作到期日即将来临，一体医疗的业绩又靠什么来保障？

　　而且，一体医疗2017年因终止部分肿瘤放疗中心运营业务，公司对于待清理状态的肿瘤放疗中心相关资产包括固定资产、在建工程、长期待摊费用，结合资产处置进展，逐步转入固定资产清理，截至2017年年末，肿瘤放疗中心资产清理余额10050万元，其中一体医疗的金额高达9289.25万元。

　　2016年，一体医疗资产处置损失65万元，2017年暴增至1263.67万元。虽然2017年已经对该部分资产计提2905万元损失，但是固定资产清理金额依然高达上亿元，这些资产到底能收回多少？会不会在2018年产生较大的损失？

　　抢上市公司业务

　　或许是沉迷于资本运作，中珠医疗的房地产业务反而不理想，与其同城竞争对手世荣兆业（002016.SZ）形成明显对比。世荣兆业2009年营业收入5.71亿元，盈利7247万元。到了2017年营业收入达到31.05亿元，盈利高达9.13亿元。

　　不过，大股东在房地产行业经营能力不咋地，但抢上市公司的业务倒是有一套。

　　2016年2月，中珠医疗下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（下称“中珠正泰”）与林启奋、林玉凤签订股权转让相关协议，拟以1.32亿元受让珠海市金顺物业管理有限公司（下称“金顺物业”）100%股权及全部债权。金顺物业未开展实质性经营活动，主要资产包括珠海市金湾区合计38562.36平方米的物业、别墅和宾馆等。相关协议约定， 如果交易对方违约，中珠正泰有权解除协议，并要求返还4500万元定金及支付2000万元违约金。

　　但很快，2016年3月，公司实际控制人兼董事长许德来控制的珠海市朗琴科技有限公司（下称“朗琴科技”）以认缴出资方式对金顺物业增资990万元，成为控股股东。

　　截至2016年7月，中珠正泰与林启奋、林玉凤的股权转让交易仍未取得进展，最终确定交易对方构成实质违约。违约金2000万元于同年12月全部支付至中珠正泰。而2016年10月，朗琴科技以1.42亿元受让金顺物业100%股权及全部债权，并迅速于11月完成工商登记变更。就此事项，上交所认为，因许德来取得金顺物业99%股权，实质导致上市公司与林启奋、林玉凤的股权转让协议不能实现。后续，终止股权转让协议的安排，实际放弃了上市公司原拟取得的商业机会，并将之转移至实际控制人，构成商业机会的让渡，属于公司及实际控制人之间发生的转移资源和义务事项。就此，上市公司本应履行必要的关联交易决策程序，上市公司控股股东应当就此回避表决。上述关联交易金额为1.32亿元，占公司2014年经审计净资产23.74 亿元的5.56%，公司应当严格按规定履行董事会、股东大会审议程序，并及时予以披露。但公司均未披露有关事项。另外， 相关终止协议的违约金导致公司2016年非经常性损益增加约2000万元，占2015年归属于上市公司股东净利润7341.10万元的27.24%，达到临时公告的披露标准，公司也未及时对外披露。

　　而珠海市金湾区的地价暴涨。2016年1月28日，龙光地产以楼面地价6730元/平方米拍下位于金湾区西湖片区某地块，成为轰动一时的地王。同年7月15日，珠海崇峰房地产以总价33.4亿元成功拍下金湾区航空城地块，楼面地价19050元/平方米。

　　中珠正泰本来有机会享受地价暴涨带来的财富盛宴，没想到大股东突然横刀夺爱。

　　进入套现环节

　　无论在资本市场怎么折腾，殊途同归，套现是终极目的。

　　业绩承诺方减持。2017年9月12日至14日，一体正润减持1200万股，占公司总股本的0.602%。同年11月29日至12月6日，金益信和减持125万股，占公司总股本的 0.063%；12月7日，金益信和因误操作买入1.27万股。

　　大股东减持。2018年8月8日至9日，中珠股份减持公司股份1349.35万股，占公司总股本的0.68%。而截至2018年8月31日，中珠股份通过此前发行的可交换债，已完成换股9340.66万股，换股价格为人民币3.64元/股，本次换股占公司总股本的4.69%。

　　员工减持。2018年6月29日至9月13日，前海开源基金管理的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”累计减持中珠医疗7118.1万股，占公司总股本的3.57%，超过减持计划减持股份数量的50%。套现金额2.23亿元。

　　此外，金益信和于2018年11月8日减持公司股份187万股无限售流通股，占公司总股本的0.094%。金益信和在未预先披露减持计划的情况下，通过大宗 交易方式减持公司股份，构成违规。