三达膜隐瞒实控人抽逃出资 一年以上应收账款近2亿

中华PE:

三达膜本次拟于上交所公开发行8,347万股A股，占发行后总股本的25%，拟募集资金10.70亿元。其中膜材料制造及海水淡化等项目、区域营销中心建设项目、水务投资项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目分别投入5.5亿元、0.2亿元、3.5亿元、1.5亿元。

实控人的一起抽逃资金行为招股书未披露。据新华网报道，早在2014年三达膜冲击上市目标期间，实际控制人蓝伟光却成了一起官司的被申请人之一，而这起官司不仅证实了福建三达公司的真实存在，同时也牵出蓝伟光被指抽逃出资的事实。最高人民法院(2014)民申字第762号民事裁定书显示，蓝伟光在向金鑫公司(福建金鑫三达科技股份有限公司)出资188万余美元并成为实际控制该公司的股东后又抽逃了该出资。

招股书显示，2013年至2015年，三达膜营业收入分别为42,565.57万元、47,438.87万元、46,634.17万元。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，三达膜应收账款余额分别为23,425.54万元、31,168.68万元、33,150.54万元。截至2015年12月31日，三达膜一年以上应收账款18,395.25万元。

2013 年、2014 年和 2015 年，三达膜经营活动产生的现金流量净额分别为4,075.55 万元、6,936.84 万元和 5,701.80 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额低于公司当期的净利润水平。

2013 年、2014 年和 2015 年，三达膜负债总额分别为62,713.91万元、70,620.61万元、69,128.24万元。资产负债率(合并)分别为45.57%、45.85%、42.29%。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31日和 2015 年 12 月 31 日，公司银行借款余额分别为 22,400.00 万元、21,800.00万元和 21,050.00 万元。

截止到2016年3月11日，四平市三达科技有限公司尚欠原四平市污水处理厂债权人债务10,367,259.61元。2016年12月26日，四平市铁东区人民法院判决四平市三达科技有限公司于判决生效后10日内一次性给付原告、原四平市污水处理厂债权人之一吉林市江北水泥管制造有限公司欠款人民币383240元。

中国经济网记者致电三达膜证券投资部，截至发稿未收到回复。

三达膜A股补血控股股东新加坡退市实控人1997年加入新加坡国籍

三达膜是以膜技术应用为核心的工业分离纯化、膜法水处理和环境工程专业服务综合解决方案提供商和水务投资运营商。

三达膜前身为成立于2005年4月26日的三达环境工程。三达膜的控股股东为新加坡三达膜，新加坡三达膜成立于1997年12月4日，主营业务为投资贸易。本次发行前持有三达膜 57.81%股份。

新达科技持有新加坡三达膜 100.00%股权。新达科技成立于 2002 年 9 月18 日，注册资本为 12,172.6596 万新元，主营业务为投资。

Clean Water Investment Limited(注册在开曼群岛)持有新达科技 100.00%股权，d成立于2011年1月31日，主营业务为投资贸易。

程捷投资持有三达膜 2.51%的股份，三达膜科技园开发(厦门)有限公司持有程捷投资 64.70%的合伙份额，蓝伟光和陈霓夫妇全资控股子公司 Suntar International Pte。 Ltd。持有三达膜科技园开发(厦门)有限公司 100.00%的股权。

因此，蓝伟光和陈霓夫妇分别通过其间接控制的新加坡三达膜和程捷投资持有三达膜 57.81%和 2.51%的股份，为三达膜实际控制人。

1997 年，蓝伟光和陈霓夫妇正式加入新加坡国籍。

蓝伟光，1964 年出生，新加坡国籍，现任三达膜董事长兼总经理，同时担任 Clean Water Investment Limited 董事、新达科技董事长、三达膜科技董事和总经理、新加坡三达膜董事、新加坡三达投资董事、Suntar International Pte。 Ltd。董事、Suntar Eco-city Limited 非执行董事、China Green Innovation Holding Pte。 Ltd。董事、厦门三达科技投资有限公司董事、China Green Eco Holding Pte。 Ltd。董事、新丰生物科技(吉安)发展有限公司董事、漳州纳滤科技有限公司执行董事兼经理、厦门三达海水淡化有限公司执行董事兼经理、苏州达蓝纳米科技有限公司执行董事、厦门大学教授、中国膜工业协会副理事长。蓝伟光自 1985 年至1991 年任集美大学助教，自 1997 年至今历任厦门大学副教授、教授，自 1996年至今任三达膜科技董事，自 2003 年至今任新达科技董事长，自 2011 年 12 月至 2012 年 6 月三达膜设立前担任三达膜前身三达环境工程董事，自 2012 年 6月至今任三达膜董事长兼总经理。蓝伟光毕业于新加坡国立大学，获得化学博士学位。

陈霓，1966 年出生，新加坡国籍，现任三达膜董事兼副总经理，同时担任Clean Water Investment Limited 董事、新达科技董事、新加坡三达膜董事、新加坡三达投资董事、山东天力药业有限公司董事、四平市三达科技有限公司董事、西安瑞丰制药有限公司董事长、武平三达生态城发展有限公司董事、Suntar International Pte。 Ltd。董事、三达膜科技园开发(厦门)有限公司董事。陈霓历任集美大学助理实验师、新加坡国立大学实验师，自 2011 年至 2013 年 5 月任三达膜科技监事，自 2003 年至今任新达科技董事，自 2005 年至 2012 年 6 月任三达环境工程董事，自 2012 年 6 月至今任三达膜董事兼副总经理。陈霓毕业于上海交通大学，获得工商管理硕士学位。

招股书披露，三达膜前身三达环境工程的间接控股股东新达科技于2003年6月18日在新加坡证券交易所主板上市，发行价格0.44新元/股，发行新股100,000,000.00股，发行后总股本400,000,000.00股，其中蓝伟光和陈霓夫妇持股75.00%，社会公众持股25.00%。

新达科技在新加坡主板上市期间股票交投量低，股价长期低迷，新达科技从新加坡证券交易所退市。新达科技退市前其总股本为501,780,000.00股，其中蓝伟光和陈霓夫妇持股281,269,000.00股，占总股本的56.05%。退市前新达科技的境内外股权结构如下图所示：

实控人对福建金鑫三达科技抽逃出资招股书未披露

据新华网报道，三达膜招股书显示，本次发行前，新加坡三达膜持有公司57.81%股份；本次发行后，持公司不少于43.36%股份，本次发行前后均为公司控股股东。蓝伟光和陈霓夫妇通过Clean Water Investment Limited和新达科技间接控股新加坡三达膜，并通过Suntar International Pte。 Ltd。和三达膜科技园开发(厦门)有限公司间接控股程捷投资，为公司的实际控制人。

实际上，早在2014年三达膜冲击上市目标期间，实际控制人蓝伟光却成了一起官司的被申请人之一，而这起官司不仅证实了福建三达公司的真实存在，同时也牵出蓝伟光被指抽逃出资的事实。

最高人民法院(2014)民申字第762号民事裁定书显示：“再审申请人陈杨春因与被申请人蓝伟光、厦门费尼斯科技有限公司、福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会、颜啓淡、陈子荣、龙岩市国有资产投资经营有限公司损害股东利益责任纠纷一案，不服福建省高级人民法院(2013)闽民终字第481号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。”

虽然最终高院驳回了陈杨春的再审申请。然而在这份裁定书中，却有这样一段表述：“根据已经查明的事实，蓝伟光在向金鑫公司(福建金鑫三达科技股份有限公司)出资188万余美元并成为实际控制该公司的股东后又抽逃了该出资。该抽逃出资行为对金鑫公司造成了损害，但并无证据证明必然导致金鑫公司经营彻底失败，亦无证据证明必然导致对陈杨春的股权及收益造成损害。而且，即使陈杨春的股权可能受到损害，但在金鑫公司尚未清算的情况下，陈杨春所持股权价值、是否存在损失等均无法认定。”

也就是说，在高院的上述裁定中，虽然陈杨春的再审申请被驳回，但蓝伟光却被认定抽逃了福建金鑫三达科技股份中其出资的188万余美元，“该抽逃出资行为对金鑫公司造成了损害”。

记者从工商部门了解到，陈杨春于1998年11月11日出资237.32万元，和蓝伟光同为福建金鑫三达科技股份有限公司股东。

北京市京师律师事务所高级合伙人，刑民交叉法律事务部主任孙建章律师认为，根据高法的栽定书判断，该公司成立时注册资本实行的是实缴登记制。因为2013年底，《公司法》进行了修改，对公司成立时的注册资本实缴制修改成认缴制。随后， 2014年4月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过了《关于<中华人民共和国刑法>第一百五十八条、第一百五十九条的解释》，该解释规定：刑法第158条和159条对注册资本实缴制公司仍然适用。也就是说，在2013年底《公司法》修改前公司成立时注册资本实行实缴制的，仍会面临着虚假或抽逃注册资本罪的处罚，但在抽逃数额或情节上，要达到司法解释规定的情形。

应收账款占比高 2015年公司一年以上应收账款超1.8亿元

招股书显示，2013年至2015年，三达膜营业收入分别为42,565.57万元、47,438.87万元、46,634.17万元。

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，三达膜应收账款余额分别为23,425.54万元、31,168.68万元、33,150.54万元；应收账款账面价值分别为 20,495.58 万元、27,019.72 万元和 27,795.68 万元，占同期期末流动资产比例分别为 48.71%、52.94%和 47.69%，占比较高。

报告期内，公司应收账款周转率呈下降态势，分别为1.96、1.74、1.45。

截至2015年12月31日，三达膜一年以上应收账款18,395.25万元。

公司表示，一方面，公司膜技术应用业务中的工业分离业务和膜法水处理业务一般按照工程或设备销售安装调试进度分阶段收款，一般情况下在收入确认时点将确认约占合同金额 40%的应收账款，同时，如期末客户未及时付款将形成期末的应收账款；同时，由于膜技术应用业务需缴纳质量保证金，而质量保证期一般为验收后的 12 个月至 18 个月，从而随着本公司业务规模的扩大、质量保证金的增加，本公司应收账款中账龄 1 年以上的项目将相应增加。

另一方面，公司的水务投资运营业务应收账款的产生主要是由于各地方政府的结算存在一定周期，同时若各地方政府不及时支付本公司污水处理费，则本公司应收账款余额及账龄将相应增加。

经营性现金流净额低于净利润

2013 年、2014 年和 2015 年，三达膜经营活动产生的现金流量净额分别为4,075.55 万元、6,936.84 万元和 5,701.80 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额低于公司当期的净利润水平。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为28,149.18万元、32,132.02万元、32,995.87万元，相比含税的营业收入差了一大截。

负债近7亿元银行借款连续3年超2亿元

2013 年、2014 年和 2015 年，三达膜负债总额分别为62,713.91万元、70,620.61万元、69,128.24万元。资产负债率(合并)分别为45.57%、45.85%、42.29%。

其中，短期借款金额分别为17,650.00万元、12,900.00万元、15,350.00 万元、占公司流动负债的比例分别为 42.53%、29.27%和 37.73%。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的保证借款均为公司内部担保，担保方和被担保方互为本公司和本公司的子公司。

报告期内，应付账款金额分别为12,717.63万元、16,145.63万元、11,902.85万元，占公司流动负债的比例分别为30.64%、36.64%、29.26%。

招股书披露，受限于单一的融资渠道，导致银行借款余额始终保持在较高的水平，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31日和 2015 年 12 月 31 日，公司银行借款余额分别为 22,400.00 万元、21,800.00万元和 21,050.00 万元，公司利息支出分别为 1,375.26 万元、1,213.78 万元和1,044.25 万元，公司利息支出持续保持在较高水平，而同期营业收入增长速度有所放缓。

本次上市，公司募投资金中将有1.5亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。

收购四平市污水处理厂债务纠纷未披露

根据公司实际控制人和鼎晖投资的协商，为专注于膜技术应用与水务投资运营主营业务，拟以三达环境工程为主体，于 2011 年进行相关的资产及业务重组，实现膜技术应用与水务投资运营主营业务整体上市。相关重组事宜包括承接四平市三达科技有限公司(以下简称“四平三达科技”)运营的四平市污水处理厂相关资产和负债。

四平市三达科技有限公司除经营污水处理业务以外，还拥有一块闲置土地待开发，因此，2011年12月6日，三达环境工程通过新设全资子公司四平三达净水有限公司与四平市住房与城乡建设局、四平市三达科技有限公司签订了四平市污水处理厂特许经营权的转移协议书，四平三达净水有限公司以6,566.80万元承接四平市三达科技有限公司的污水处理相关资产和负债。四平三达净水有限公司于2011年12月31日实际取得特许经营权。

据裁判文书网显示，四平三达科技存在一起买卖合同纠纷。

2016年11月16日，四平市铁东区人民法院受理了原告吉林市江北水泥管制造有限公司诉被告四平市三达科技有限公司买卖合同纠纷一案。

民事判决书(2016)吉0303民初1731号显示，吉林市江北水泥管制造有限公司诉称：2003年四平市污水处理厂截留干管工程材料采购经公开招标后，评标委员会评定原告为中标单位，中标标价为人民币：2260700元。2003年6月19日原告与四平市污水处理厂签订了《四平市污水处理厂截留干管工程材料采购合同》，原告按照合同约定履行了交货义务，但四平市污水处理厂却未按合同约定支付全部货款。

2007年8月16日四平市污水处理厂与被告四平市三达科技有限公司签订了《资产收购合同》，合同约定转让价款的支付方式为由被告四平市三达科技有限公司直接代政府支付给四平市污水处理厂的债权人。根据2007年12月5日四财城【2007】436号“关于对四平市污水处理厂有关债务情况的批复”文件，原四平市污水处理厂仍欠原告材料款893240元。

2008年1月15日四平市污水处理厂与被告四平市三达科技有限公司签订了《关于支付四平市污水处理厂债务的约定》，由被告四平市三达科技有限公司偿还原告欠款。2008年1月25日被告四平市三达科技有限公司给付原告材料款51万元，截至目前被告四平市三达科技有限公司尚欠原告材料款383240元。原告多次向被告催要，但被告拒不给付，故原告诉至法院。

法院判决，2016年12月26日，被告四平市三达科技有限公司于判决生效后10日内一次性给付原告吉林市江北水泥管制造有限公司欠款人民币383240元。欠款利息从本案立案之日(2016年11月16日)起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止。案件受理费7048元，由被告四平市三达科技有限公司负担。