“三类股东”申报进展追踪：企业忙核查、清理为上选

中华PE:

以文灿股份（832154）为代表的含有“三类股东”拟IPO企业完成预披露更新是“三类股东”问题得以解决的一大进展。

文灿股份2017年12月7日完成预披露更新，但近期发审会并未见文灿股份被安排上会的消息。据21世纪经济报道记者了解的情况，部分预披露更新的企业正忙着完成证监会特殊要求的核查工作，完成核查之前，IPO审核进度或将因此受到影响。

“‘三类股东’问题的矛盾已由审核进度冻结转移到上会前的核查上，也就是说部分企业仍存有因‘三类股东’问题无法核查清晰导致不能如期上会的情形。”华泰证券(18.320,-0.16, -0.87%)一位资深保代人士1月3日对记者表示。

上会前忙核查

根据记者获得的信息显示，对于完成预披露更新的企业，证监会要求这些公司进行逐层穿透核查至国有投资主体、上市公司或者自然人主体并且完成披露。

对于这一要求，记者了解到大部分公司和券商都认为尽管工作量比较大，但还是容易处理的。

“实际上拿到反馈材料后，我们已着手在做企业里‘三类股东’的穿透工作，证监会也在反馈材料中要求我们对各类产品进行穿透，因此预披露更新后的要求中，穿透工作无非是再确认一下此前的工作即可。”一位国金证券(9.710, -0.04, -0.41%)投行部的人士2018年1月3日告诉记者。

但证监会的要求不仅仅简单停留在穿透本身，证监会还提出了更为细致的核查要求。如求核查“三类股东”各层的权益人，与拟IPO企业的控股股东、实际控制人、董监高及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等，是否存在直接或间接关联关系或收益关系。

穿透易，核查上述内容在实际操作过程中却存有一定难度。以文灿股份为例，公司股东结构中有10家“三类股东”，合计持股比例3.63%，但完成这些股东的穿透同时需要查明这些出资人和发行人的关系需要花费大量时间。

“穿透简单，要求最终出资人出具各种承诺以及核查清楚发行人，中介机构人员的关系，调查职业经历，资金来源，这些要求就比较高了。尽管这些都是正常程序要求，但对三类股东而言困难就比较大，涉及人太多。”九泰基金新三板投资负责人郑立昌1月3日同记者交流时指出。

事实上，参照证监会对于有限合伙基金的核查要求可以发现证监会对于“三类股东”的核查要求并无太多增量内容，但由于“三类股东”的构成中嵌套了诸多出资人，这也变相提高了企业和机构处理有关问题的难度。

“从核查角度来讲，‘三类股东’和有限合伙是一样的，现在的问题是当时三类股东没考虑pre-ipo的情况，投资人也不理解。这给处理问题带来了一定的难度。”郑立昌表示。

因此也有市场人士希望证监会处理三类股东问题时特事特办。

“基金是市场化募集，投资人很分散，投资企业金额占基金比例也很低，一样要完全穿透，其实没必要。新三板的情况其实是比较特殊的，应该有特殊政策，不应该和未挂牌企业完全一样的政策。”北京地区一家公募基金专户产品的基金经理1月3日表示。

清理或仍是选项

就目前的核查情况来看，企业和中介机构实际核查难度过大也带来“三类股东”问题发展的进一步思考，证监会并非放行全部“三类股东”，如果拟IPO所含“三类股东”出现问题，企业IPO进度或仍将遭遇巨大的不确定性，届时清理“三类股东”会再次成为企业折中的选择。从近期清理过“三类股东”企业的案例分析，目前清理“三类股东”的路径已经较为成熟，同时也不会影响IPO排队的进度，付出的或仅是财务成本。就记者了解的情况，已经有企业想要“快刀斩乱麻”重启清理“三类股东”的计划。

一家北京地区新三板拟IPO企业的董秘1月3日对记者表示，“近期IPO过会的很多家新三板企业都是在清理了‘三类股东’后顺利过会的，从结果来看，清理‘三类股东’可以一劳永逸，在上会前也不会面临如此多的麻烦。”

但也有券商人士认为，证监会提出针对“三类股东”的核查要求未来就是相关政策的雏形，是“三类股东”必须面对的监管要点，因此后续的企业可以提前同中介机构一起做准备。

前述华泰证券人士讲道：“目前仍在排队的新三板拟IPO企业‘三类股东’通常都比较多，有些企业甚至超过30家，而一些‘三类股东’的结构复杂，如果对最终出资人都有这样的核查要求，这对企业来讲或是上会影响IPO 进度的重要阻碍，以目前的要求来看，后续排队的企业应该未雨绸缪，预披前便开始完成核查工作。”

如今，市场都在期待第一家含有“三类股东”企业上会的消息。