新三板IPO去年六成过会 闯关者述说发审趋势

中华PE:

21世纪资本研究院研究数据表明，刚刚过去的2017年，共计有496家公司IPO上会，387家企业获发审委审核通过，全年整体市场 IPO 过会率为 76.2%。

上述上会企业中41家为新三板企业，新三板上会项目占比8.56%，其中26家新三板企业获发审委审核通过，新三板企业全年过会率为63%。两相比较的话，2017年新三板企业过会率低于市场整体过会率14.2个百分点。此外，12家新三板企业IPO被否，春晖智控(831475.OC)1家暂缓表决。

不过，也有幸运儿。

如淳中科技(834801.OC)就是其中之一。2017年5月22日，公司IPO申请刚获证监会受理，等到12月26日，仅半年多时间，便成功闯关。

1月3日，淳中科技有关负责人对21世纪资本研究院表示，公司IPO快速过会，主要得益于IPO审核提速。近期，与公司申报时间相近的公司也陆续上会，相信后续会有更多的企业可以在一年之内上会。

相比之下，IPO关前止步的挂牌企业就颇为失落。当天，通领科技(834081.OC)董秘吕新就告诉21世纪资本研究院，“因为公司IPO刚刚被否，是否再继续冲关现在还没有定论。”此前，通领科技IPO申请于2017年12月26日未获发审委审核通过。

此外，成功保荐超过两家新三板过会企业的券商分别有中信建投、西部、国元、国信、国金、光大等6家券商。

“转板率”数据研究

21世纪资本研究院研究数据显示，2017年IPO过会率呈下降趋势。11月探出全年最低点47.06%。12月有所回升，过会率为56.25%。

就新三板IPO过会情况来看，全年亦表现出前高后低的态势。

1月3日，广证恒生分析师赵巧敏向21世纪资本研究院提及另一个数据：由于2017年1月到4月上会企业数较少，每月仅有1家企业，所以IPO过会率高达100%。

随着新三板上会企业数的增多，新三板IPO项目过会率大幅下降，除了2017年11月较全部IPO项目过会率高出10个百分点外，其余每月过会率均低于整体水平。

如2017年12月，10家上会新三板企业中仅5家通过发审委审核，过会率降至50%。

前述淳中科技有关负责人坦言，新三板挂牌的经历为IPO助力不少。“公司股改以后先做了新三板挂牌，经历过一次被辅导和审核，挂牌期间在信息披露、规范运营等方面进一步得到提升，新三板企业申报IPO相对来说更有优势。”

就如何提高上会效率方面，该负责人称，上会前的准备工作，主要是公司和中介机构的基础工作要扎实，申报文件、反馈问题回复、告知函回复等环节要准备充分，避免来回沟通耽误时间。

“像发审会问询的环节，主要是针对告知函相关问题进行提问和延伸，上会人员要对公司具体情况和申报材料等非常熟悉。”该负责人对21世纪资本研究院表示，“此外，公司治理水平和合法合规经营是决定IPO成功的前提条件，业绩成长性决定了公司是否有竞争能力和可持续性，二者缺一不可。”

该负责人强调，拟上市企业在IPO前自身关注的重点还包括财务核算的规范性、历史沿革合法合规、新三板企业还要注意信息披露的一致性等。

困扰新三板IPO的三类股东问题也在2017年实现突破。2017年12月6日，科顺防水(833761.OC)首发通过，公司股东人数为383名。因此，从实际操作上看股东超200 人或不造成IPO申报实质障碍。

元旦前，证监会公布的回复政协委员提案亦指出：“三类股东作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前，证监会正积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题。”

持续盈利能力痛点

21世纪资本研究院研究显示，发审委审核重点，主要集中在关联交易、持续盈利能力、股权问题、财务问题、合法合规问题、内部控制问题、独立性问题、客户依赖问题、人员问题、募投项目的合理性问题等核心问题上。

统计数据显示，在2017年12 家被否的新三板企业中，持续盈利能力存疑更是成为了一大痛点。如爱威科技(831895.OC)、耐普矿机(834947.OC)、广信科技(430447.OC)、森鹰窗业(430483.OC)、钜泉光电(835933.OC)、金丹科技(832821.OC)、通领科技、宇邦新材(832681.OC)在发审委会议审核中都被大量问及公司毛利率异常、对持续盈利能力存疑等问题。

以2017年12月27日被否的宇邦新材为例，发行人净利润从2014 年便开始连续三年出现下滑，且下滑幅度逐期扩大。2017年上半年，宇邦新材净利润同比下滑超过40%。报告期各期末宇邦新材应收票据余额、商业承兑汇票余额逐期大幅上升，可能存在在通过放松信用政策刺激销售、增加利润的情形。发审委对其持续盈利能力的质疑是其IPO被否的重要原因。

通领科技IPO被否的原因中，涉及认定实际控制人的理由是否充分、与实际控制人同业竞争问题、营业利润逐年下滑、持续盈利能力存疑、关联交易未在新三板挂牌期间披露等问题。

赵巧敏认为，新三板IPO被否企业中，发审委提问重点在盈利能力上。

12家新三板企业的被否问题中，盈利能力被问及多达35次，盈利能力问题占比高达46.67%，较2017年全部IPO被否项目盈利能力问题占比高出15.35个百分点。

与此同时，在盈利能力相关问题占比提升的情况下， 新三板IPO被否企业在规范运营、信息披露等方面的问题占比则显著低于整体市场。2017年被否的新三板企业在规范运营、财务报表规范、关联交易以及信息披露四个方面问题合计占比为49.34%，而2017年全部IPO被否企业这四个方面问题的占比为67.32%，显示新三板在合法合规类问题上的占比较整体市场低了17.98个百分点。

截至2017年末，已收到IPO反馈意见的新三板挂牌企业共计有31家企业。如12月29日，最新一批收到反馈意见的就有天迈科技(831392.OC)、阳光中科(838982.OC)、瑞华股份(835223.OC)、宏川智慧(834337.OC)、华信股份(832715.OC)。