嘉禾生物IPO前怪象连连 补发差错公告一个接着另一个

中华PE:

 二十一世纪什么最重要？

每个人的答案或许不同，但健康可能是大家共同的选择。

那么，如何保持健康？

合理膳食、科学运动、良好作息必不可少。

此外，保健品这种膳食补充剂，也越来越被大众所接受。

专注于植物提取物生产和销售的陕西嘉禾生物科技股份有限公司(下称：嘉禾生物)于近日披露了招股书，拟登陆上交所，公开发行的股票数量不超过 4055 万股，占发行后总股本的 25%，计划募集资金规模约5.57亿元。

接下来，IPO日报和大家一起来研究一下嘉禾生物，看看它在IPO之路上会碰到哪些问题。

经营流量净额持续为负

靠关联拆借“输血”

嘉禾生物拥有连续增长的营业收入，较高的毛利率，连续增长的净利润，这一切看起来似乎很完美。

不过，上述账面盈利能带来多少真金白银呢？

据招股书，2016年嘉禾生物的经营活动产生的现金流量净额为-107.71万元，2017年1-6月，上述现金流量净额达到-6811.26万元。

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▲数据来源：申报稿

对此，嘉禾生物在招股书中解释称：2016年系由于大量存货采购所致；2017年1-6月则是应收账款尚未收回。

与此同时，记者在关联方往来中，发现了有意思的问题。

通常情况，控股股东容易滥用大股东地位，占用公司款项，不过嘉禾生物则是占了控股股东的“便宜”。

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▲数据来源：申报稿

2014年，嘉禾生物向杜小虎(杜小虎和妻子为一致行为人，共同为控股股东)多笔借入资金约3046.7万元，未付任何利息，最终于2017年12月归还2730余万元后，清偿完毕该“无息借款”。

而2014年度，嘉禾生物经营活动产生的现金流量净额为1682.45万元，其中，收到的其他与经营活动有关的现金为3483.24万元。如果扣除杜小虎“大公无私”的上述借款，则嘉禾生物2014年经营活动产生的现金流量净额大约为-1364万元多，而2015年的经营活动产生的现金流量净额将只有区区77万元多，可以看出，嘉禾生物现金流并不理想。

另外，招股书显示，2014年嘉禾生物除了向控股股东之一的杜小虎借款外，还曾向公司员工借款，该笔借款已于2015年还清。

存货、应收账款连年攀升

从资产负债状况来看，嘉禾生物并没有涉及复杂的股权结构和大量的金融活动。最引人注目的是存货和应收账款两个科目。

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▲数据来源：申报稿

存货占流动资产的比例最高，稳定在56%以上，超过半数，且绝对金额逐年增长；应收账款占流动资产比例紧随其后，在18.28%-27.33%之间波动，绝对金额同样逐年增长，且增长率高于存货，2017年6月底的应收账款比2016年期末增长幅度高达58.2%。

拥有如此高比例的应收账款，嘉禾生物的坏账比例却比较“乐观”，1年以内坏账准备比例为0.5%，4-5年坏账准备比例为50%。相比嘉禾生物公布的同行业新三板企业，其坏账准备比例无疑是最“乐观”的。

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▲数据来源：记者据年报资料整理

值得注意的是，2016年和2017年6月30日，嘉禾生物应收账款的前五大客户中均出现了关联方上海纽耐源国际贸易有限公司的身影，其2016年应收账款占应收账款余额的比例较第一大应收客户差0.65个百分点，2017年6月30日较第一大应收客户差4.71个百分点。

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▲数据来源：申报稿

OEM业务亏损

募资项目欲“扩大产能”

招股书显示，嘉禾生物除了植物提取物的主业之外，还进行拓展业务链的尝试。

2016年，长期扮演原料商角色的嘉禾生物开始尝试走代工的路，其美国孙公司Excelsior保健品的OEM车间投入使用。

嘉禾生物OEM业务自投产以来迅速带来了收入，虽然收入占比不足6%，但是OEM业务收入从697.06万元增长到2481.14万元，增长速度并不慢。

从盈利能力看，OEM业务暂未带来盈利。

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▲毛利率数据来源：申报稿

对此，嘉禾生物在招股书中解释称：由于美国厂房租赁费用和生产人员工资较高，OEM业务尚处在亏损状态。

不过，在解释2016年固定资产大幅增长的原因时，嘉禾生物表示主要是由于嘉禾药业和Excelsior新建了厂区和购置生产线。从招股书披露的在建工程中，也可得到印证。

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▲数据来源：申报稿

那么，Excelsior的厂房是自建还是租赁？还是两者兼有？当初出于什么商业考量选择自建或者租赁？

与此同时，嘉禾生物声称出于对“美国孙公司生产成本和场地的考虑”，将于陕西杨凌示范区建设保健食品深加工项目，也就是上述OEM业务，也是其募投项目中占据最大投资额(1.84亿元)的项目。

如果在国内建设OEM业务项目，之前美国公司的OEM房产投资将如何处置，会否“打了水漂”？

嘉禾生物预计此OEM项目完工后可实现年平均收入2.037亿元，平均利润总额3953万元，销售净利率达14.55%。

从OEM业务尚处在亏损状态，到预计获得利润总额3953万元，从收入占比为1.04%，到预计收入占比约30%(以年平均收入2.037亿元占2016年年收入的比例来计算)，嘉禾生物的信心源于何处？上述预计收入的测算依据是什么？记者并未在招股书中找到相关内容。

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▲数据来源：申报稿

更正、补发公告频现

嘉禾生物于2015年10月在全国股转系统挂牌(代码：833799)，随后作为非上市公众公司，嘉禾生物开始履行信息披露的义务。然而，进入2017年，嘉禾生物开始密集地补发和更正公告。

2017年3月7日，嘉禾生物公告一年前实控人质押股权的行为，称未及时披露原因为工作人员失误。

2017年4月26日，嘉禾生物发布了追认2016年度偶发性关联交易的公告以及前期会计差错更正公告。

2017年8月30日，半年报发布截止日前夕，嘉禾生物再次发布了前期会计差错更正公告。

2017年11月8日，嘉禾生物发布第一次董事会第二十一次决议更正公告。

2017年11月9日，嘉禾生物补发董事变动公告，未及时披露原因为XBRL文件信息未校验通过。

2017年11月23日，嘉禾生物补发董事会议事规则和股东大会议事规则，原因为操作失误。

同日，嘉禾生物又公告更正2017 年第五次临时股东大会决议。

2017年12月1日，嘉禾生物发布《确认2014年度、2015年度、2016 年度、2017 年 1-6月关联交易的公告》。

2017年12月26日，圣诞节过后第一天，嘉禾生物放“大招”——发布了《关于前期信息披露差异及更正情况的公告》，一口气对公开转让说明书、2015年年报、2016年年报、2017年半年报进行了调整，涉及资产负债表、利润表、现金流量表，同时对前五大客户和前五大供应商也进行了调整。

如果说上述情况出现在新三板挂牌的2015年，嘉禾生物还可能因为不够熟悉披露系统而“失误频频”，但是在挂牌两年后的2017年，嘉禾生物进行多次更正和补发，且常把原因归咎于“工作人员失误”、“操作失误”，是否合理？

上述更正多次涉及会计差错调整，早知今日，何必当初，上述多次会计差错调整不禁让人对嘉禾生物与财务报告相关的内部控制产生疑虑。

另外，记者发现，嘉禾生物在本次IPO申报中仍聘用当初在新三板挂牌的券商和会计师事务所，并非因更换中介机构而导致调整财务数据。

一位拥有证券资格的会计师事务所的项目经理对记者表示，实务中，对于事务所连续审计的客户，一般不会进行期初调整，此举容易给外界造成之前审计工作草率的印象，除非是对财报产生重大影响的调整，才会和客户以及券商充分沟通后，发布调整公告。

针对上述疑问，截至发稿，记者未收到企业回复。